2 Bakgrunnen for lovforslaget
2.1 Innledning
I Parisavtalen har nesten alle land i verden blitt enige om å holde økningen i den globale gjennomsnittstemperaturen godt under 2 grader sammenlignet med førindustrielt nivå, og tilstrebe å begrense temperaturøkningen til 1,5 grader. Et av målene i Parisavtalen er å gjøre flyten av kapital forenlig med reduksjon av klimagassutslipp og klimarobust utvikling. Det mest effektive verktøyet i klimapolitikken er å prise utslipp gjennom avgifter. Prismekanismer gir insentiver til å redusere utslipp, og lar aktørene selv finne de løsningene som egner seg best.
Landene som har sluttet seg til Konvensjonen for biologisk mangfold, ble i desember 2022 enige om en naturavtale som inneholder mål om at minst 30 pst. av land og hav på jorden skal bevares innen 2030 og forvaltes på en effektiv måte, og at all natur skal forvaltes bærekraftig. Etter naturavtalen skal landene gradvis tilpasse all relevant offentlig og privat virksomhet, samt skatter, avgifter og finansstrømmer, til naturavtalens mål. I avtalen pålegges også myndigheter å legge til rette for at selskaper kan analysere og rapportere naturrisiko og naturpåvirkning knyttet til egen virksomhet og forsyningskjeder.
Internasjonalt har det blitt vedtatt retningslinjer og prinsipper for ansvarlig næringsliv. Et eksempel er OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, som alle OECD-land har forpliktet seg til å fremme. Et hovedmål med retningslinjene er at næringslivet skal bidra til bærekraftig utvikling. Retningslinjene stiller forventninger til næringslivets aktsomhet på områder som menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, miljø, antikorrupsjon og åpenhet. Et annet eksempel er FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter. Prinsippene gir anbefalinger både til stater og næringslivsaktører om hvordan de skal beskytte og respektere menneskerettigheter og gi enklere tilgang til erstatning, dersom urett har funnet sted. Norge er blant landene som har utarbeidet en nasjonal handlingsplan for implementering av prinsippene. FNs veiledende prinsipper er innarbeidet i OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper.
Velfungerende finansmarkeder er avgjørende for økonomiens vekst- og omstillingsevne og for menneskers hverdag. Kapitalmarkedene skal bidra til at lønnsomme prosjekter har tilgang til kapital hvor prisene gjenspeiler risikoen, at risiko fordeles på en hensiktsmessig måte, og at husholdninger får tilgang til lån og investeringsmuligheter. De fysiske virkningene av klimaendringene og tap av natur og biologisk mangfold, og omstillingen til en mer bærekraftig økonomi, medfører risiko for aktører i finansmarkedene. Bærekraftsrisiko er en samlebetegnelse på risiko knyttet til miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold. Tilgang til relevant og sammenlignbar informasjon om bærekraftsforhold er derfor nødvendig for at aktørene i finansmarkedene skal kunne vurdere og prise slik risiko riktig, og for at kapitalmarkedene skal fungere effektivt.
For å kunne vurdere og sammenligne selskapers fremtidige lønnsomhet, trenger finansmarkedsaktører og andre interessenter både informasjon om hvordan selskapene påvirkes av og håndterer klima- og bærekraftsrelaterte forhold, og hvordan selskapenes virksomhet påvirker samfunnet og miljøet rundt dem. Regelverkstiltak som setter aktørene i finansmarkedene bedre i stand til å vurdere og sammenligne selskaper, er derfor et supplement til prising av utslipp og andre virkemidler med formål om å direkte påvirke selskapers adferd.
Bærekraftsinformasjon er et samlebegrep om informasjon knyttet til miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold. Bærekraftsrapportering er periodisk rapportering fra foretak og andre aktører om de ovennevnte forholdene, herunder forhold som gjelder arbeidstakere, respekt for menneskerettigheter og bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Pålitelig og sammenlignbar bærekraftsrapportering kan forbedre allokeringen av kapital og redusere den økonomiske risikoen ved at mange investeringsbeslutninger ikke tar tilstrekkelig hensyn til bærekraftsrelatert risiko. Slik rapportering kan også bidra til å ansvarliggjøre foretak for deres påvirkning på samfunn og miljø.
2.2 Regelverksutvikling i Europa og internasjonalt
2.2.1 Direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD)
Direktiv 2014/95/EU om visse store foretaks og konserners offentliggjøring av ikke-finansielle opplysninger og opplysninger om mangfold («Non-Financial Reporting Directive», NFRD) endret i 2014 regnskapsdirektivet med formål om å forbedre foretakenes offentliggjøring av sosiale og miljømessige opplysninger. Gjennom NFRD ble det innført krav om at store foretak av allmenn interesse i årsberetningen, eller i et separat dokument, skal inkludere en ikke-finansiell erklæring. Redegjørelsen skulle minst omhandle miljøspørsmål, sosiale spørsmål og personalspørsmål, samt spørsmål om respekt for menneskerettighetene og om bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser. Redegjørelsen skulle både gi informasjon om hvilken påvirkning foretakets virksomhet har på bærekraftsrelaterte forhold, og hvordan bærekraftsrelaterte forhold påvirker deres mulighet til langsiktig verdiskapning. Dette omtales gjerne som prinsippet om dobbel vesentlighet.
NFRD ble innlemmet i EØS-avtalen 1. juli 2021. Direktivet er gjennomført i regnskapsloven § 3-3 c, se nærmere omtale i punkt 4.1.1.
2.2.2 Verktøy for klima- og bærekraftsrapportering
Internasjonalt har det blitt utviklet en rekke frivillige anbefalinger, rammeverk og standarder for hva selskapsrapportering om klima- og bærekraftsrelaterte forhold bør inneholde, og hvordan informasjonen skal struktureres. Rammeverk gir overordnede føringer som kan bidra til å strukturere selskapers rapportering, mens standarder stiller mer konkrete krav til innholdet i rapporteringen, herunder hvilke mål og indikatorer selskapene skal benytte for å rapportere om spesifikke bærekraftsrelaterte temaer.
Rapportering i tråd med slike rammeverk og standarder kan gjøre det enklere for brukerne av rapporteringen å sammenligne ulike foretak, både innad i og på tvers av sektorer. Konsistent rapportering i tråd med rammeverk og standarder gjør også interessentene bedre i stand til å vurdere et foretaks utvikling over tid. Rammeverkene og standardene som har blitt utviklet, dekker typisk bare én eller et utvalg bærekraftsfaktorer, og fokuserer i mange tilfeller på hvordan foretaket påvirkes av bærekraftsfaktorer. TCFD-anbefalingene fra en arbeidsgruppe satt ned av Financial Stability Board («Task Force on Climate-related Financial Disclosures»), fokuserer eksempelvis på hvordan foretakene er eksponert for klimarelatert finansiell risiko.
Det er også utviklet rammeverk for rapportering om sosiale forhold. «UN Guiding Principles Reporting Framework» er et rammeverk som skal hjelpe bedrifter med å arbeide systematisk med FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter. Rammeverket skal bidra til egenevaluering av selskapers respekt for menneskerettigheter og til investorer og andres vurdering av kvaliteten i evalueringen.
NFRD fastsatte ikke regler i regnskapsdirektivet om at foretakene skal rapportere etter gitte rammeverk eller rapporteringsstandarder, men fastsatte at medlemsstatene skulle tillate at redegjørelsen kunne utarbeides i samsvar med nasjonale, europeiske eller internasjonale rammeverk for rapportering, og at det i så fall skal opplyses om hvilket rammeverk som ble benyttet. EU-kommisjonen ga i 2017 veiledende retningslinjer for ikke-finansiell rapportering, se Guidelines on non-financial reporting (2017/C215/01). Retningslinjene ble i 2019 supplert med ytterligere retningslinjer om rapportering av klimarelaterte opplysninger i 2019, hvor TCFD-anbefalingene er innarbeidet, se Guidelines on non-financial reporting: Supplement on reporting climate-related information (2019/C209/01).
2.2.3 Annet felleseuropeisk regelverk for bærekraftig finans
EU-kommisjonen la i 2018 frem en handlingsplan for finansiering av bærekraftig vekst. De overordnede målene i handlingsplanen var å:
dreie kapital mot bærekraftige investeringer,
håndtere finansiell risiko som følger av klimaendringer, ressursutarming, miljøforringelse og sosiale problemer og
fremme åpenhet og langsiktighet i finansiell og økonomisk aktivitet.
EU-kommisjonen la i 2021 frem en ny strategi som bygger på handlingsplanen fra 2018.
Det har de senere årene blir vedtatt en rekke regelverksendringer som følger opp handlingsplanen og strategien. Finansdepartementet har redegjort for regelverksutviklingen i EU/EØS i de årlige finansmarkedsmeldingene som legges frem for Stortinget hver vår. Formålet med regelverksendringene er å bidra til at kapital kanaliseres til bærekraftig virksomhet ved å skape en konsistent og sammenhengende flyt av informasjon om bærekraft gjennom hele den finansielle verdikjeden.
Et sentralt element i arbeidet er etableringen av et klassifiseringssystem (taksonomi) for klima- og miljømessig bærekraftig økonomisk aktivitet. Forordning (EU) 2020/852 som etablerer rammeverket for et klassifiseringssystem for ulike bærekraftige aktiviteter (taksonomiforordningen) ble vedtatt i EU i juni 2020. Forordningen artikkel 9 fastsetter seks klima- og miljømål. For at en aktivitet skal kunne regnes som bærekraftig etter taksonomien må den bidra vesentlig til oppnåelsen av minst ett av målene, og ikke ha betydelig negativ innvirkning på de øvrige målene. I tillegg må aktiviteten oppfylle minstekrav til sosiale og styringsmessige forhold.
EU-kommisjonen fastsetter i delegerte forordninger nærmere kriterier for når ulike økonomiske aktiviteter kan defineres som bærekraftige. Visse store foretak skal etter forordningen artikkel 8 inkludere informasjon i sine årsberetninger eller bærekraftsrapporter om i hvilken grad deres virksomhet har tilknytning til bærekraftige økonomiske aktiviteter, slik de er definert i taksonomien og delegerte forordninger. Rapporteringsplikten gjelder for foretak som har plikt til å offentliggjøre ikke-finansiell informasjon etter regnskapsdirektivet artikkel 19a eller 29a. EU-kommisjonen fastsetter nærmere regler om hvilken informasjon ulike typer foretak skal inkludere i rapporteringen. Slike regler er gitt i kommisjonsforordning (EU) 2021/2178.
Forordning (EU) 2019/2088 om bærekraftsrelaterte opplysninger i sektoren for finansielle tjenester («Sustainable Finance Disclosure Regulation», SFDR, også benevnt offentliggjøringsforordningen) regulerer hvordan bærekraftsinformasjon skal gjøres tilgjengelig for sluttinvestorer. Forordningen trådte i kraft i EU i mars 2021, og pålegger foretak i finanssektoren som driver porteføljeforvaltning (i forordningen omtalt som «finansmarkedsdeltagere») og finansrådgivere å gi informasjon om bærekraftsrelaterte forhold. Forordningen stiller blant annet krav til informasjon som finansmarkedsdeltagerne og rådgivere skal gi på sine nettsider, før kontraktsinngåelse og i periodisk rapportering. EU-kommisjonen har i kommisjonsforordning (EU) 2022/1208 fastsatt nærmere regler som utfyller forordningen, herunder om taksonomirelatert informasjon foretakene skal opplyse om når et investeringsprodukt markedsføres som grønt eller bærekraftig.
Forordning (EU) 2023/2631 om grønne obligasjoner ble vedtatt i EU 22. november 2023. Forordningen fastsetter en rekke vilkår som må oppfylles for at en obligasjon skal kunne markedsføres som en europeisk grønn obligasjon:
Dersom aktiviteten obligasjonen finansierer er omfattet av taksonomien, må den oppfylle kriteriene som er fastsatt. Inntil 15 pst. av midlene som hentes inn gjennom å utstede en grønn obligasjon kan imidlertid finansiere aktiviteter som ennå ikke har fått kriterier.
Krav til rapportering for å sikre åpenhet om hvordan midlene brukes.
Krav om ekstern verifisering av at obligasjonene oppfyller kravene i forordningen og at taksonomikriteriene er oppfylt.
De som verifiserer europeiske grønne obligasjoner, må registreres og underlegges tilsyn av Den europeiske verdipapirtilsynsmyndigheten (ESMA). Nasjonale tilsynsmyndigheter skal føre tilsyn med utstederes forpliktelser etter forordningen.
Forordningen etablerer også et frivillig opplysningsregime for andre typer bærekraftsrelaterte obligasjoner, herunder bærekraftslinkede obligasjoner.
Forordningen er vurdert som EØS-relevant, men er ennå ikke innlemmet i EØS-avtalen. Finansdepartementet sendte 23. oktober 2023 på høring et forslag fra Finanstilsynet om hvordan forordningen om grønne obligasjoner bør gjennomføres i norsk rett, med frist 10. januar 2024.
2.3 Om behovet for regelverksendringer
Økt etterspørsel etter bærekraftsinformasjon de siste årene kan dels tilskrives økt bevissthet om bærekraftsrelaterte risikoer og de mulige finansielle konsekvensene av risikoene. Et økende omfang av investeringsprodukter som har bærekraftige investeringer som mål eller tar hensyn til bærekraftsfaktorer, bidrar også til økt etterspørsel etter bærekraftsinformasjon. Selv om enkelte foretak vil rapportere bærekraftsinformasjon på frivillig basis, er det i fravær av lovkrav ikke gitt at tilbudet av slik informasjon vil møte etterspørselen fra ulike grupper av interessenter. I hvilken grad brukernes behov for bærekraftsinformasjon fra foretak kan forventes å tilfredsstilles uten at det stilles lovkrav om bærekraftsrapportering, avhenger av brukergrupper. Interessenter i finanssektoren kan for eksempel stille krav om bærekraftsrapportering fra foretak som en forutsetning for finansiering, mens interessenter i sivilsamfunnet har mer begrensede muligheter til å kreve at foretak gir informasjon om bærekraftsrelaterte forhold.
Som omtalt i punkt 2.2.2 har det blitt utviklet en rekke frivillige rammeverk og standarder om bærekraftsrapportering, At markedet ikke har samlet seg rundt én standard eller ett rammeverk, kan både bidra til å øke byrdene for foretakene som rapporterer og redusere nytten, relevansen og sammenlignbarheten av informasjonen som rapporteres for brukerne. For foretakene som rapporterer kan fraværet av en felles forståelse av hvilken informasjon som bør rapporteres gjøre det utfordrende å avgjøre hvilken informasjon som bør rapporteres. Det kan også være vanskelig for foretak å skaffe nødvendig bærekraftsinformasjon fra verdikjeden som foretaket trenger for å selv kunne rapportere informasjonen som brukerne etterspør. Ifølge EU-kommisjonens konsekvensutredning i forbindelse med forslaget til CSRD, er konsekvensene av en uensartet rapporteringspraksis økte og unødvendige kostnader knyttet til bærekraftsrapportering for foretakene. Konsekvensene for brukerne er ifølge EU-kommisjonen forskjellige for ulike grupper:
Investorer settes i for liten grad i stand til å ta tilstrekkelig hensyn til bærekraftsrelaterte risikoer og muligheter i sine investeringsbeslutninger. Det svekker deres evne til å kanalisere kapital til selskaper og økonomiske aktiviteter som bidrar til å løse, og ikke forverrer, miljø- og samfunnsutfordringer.
Andre interessenter, herunder ikke-statlige organisasjoner (NGO-er) og fagforeninger, forhindres fra å holde foretak ansvarlige for deres innvirkning på samfunnet og miljøet.
Mangelfull, og lite sammenlignbar bærekraftsrapportering fra foretak kan også påvirke kvaliteten på såkalte ESG-vurderinger, der ratingbyråer vurderer i hvilken grad foretak tar hensyn til forhold knyttet til miljø, samfunnsansvar og foretakstyring. OECD og EU-kommisjonen har funnet at det ofte er store variasjoner i vurderinger av samme foretak, og at det generelt er lav korrelasjon mellom de ulike vurderingene som tilbys.
Finanstilsynet har de senere årene kartlagt ulike sider ved norske foretaks rapportering om bærekraftsrelaterte forhold. Kartleggingene viser at det er svakheter ved rapporteringen som dels kan tilskrives manglende etterlevelse av kravene til rapportering og dels at reglene åpner for varierende rapporteringspraksis. En kartlegging av noterte foretaks bærekraftsrapportering gjennomført av Finanstilsynet i 2020 viste vesentlige mangler i foretakenes rapporteringspraksis:
En ikke ubetydelig andel (19 pst.) av foretakene som deltok i undersøkelsen rapporterte ikke bærekraftsinformasjon.
Det ble i liten grad opplyst om vurderinger foretaket har gjort knyttet til risiko og vesentlighet.
Få foretak opplyste om finansielle konsekvenser av risikoer knyttet til bærekraft og klimaendringer, eller tok hensyn til risikoene i verdsettelsen av eiendeler og forpliktelser.
Rapporteringen om klimarisiko var begrenset og i liten grad tallfestet.
Finanstilsynets kartlegging viste at et flertall av foretakene fulgte rammeverk og standarder for rapportering, mens en tredjedel oppga at de ikke benyttet konkrete rammeverk. I en rapport om kartleggingen pekte Finanstilsynet på at rammeverkene for rapportering er utformet slik at foretakene til en viss grad kan velge hva de vil rapportere. Dette kan ifølge Finanstilsynet skape risiko for villedende rapportering, fordi foretakene legger mer vekt på informasjon om forhold som er positive for foretakene, og ser bort fra eller legger mindre vekt på forhold som kan være mer utfordrende for foretaket. Et klart flertall (73 pst.) av foretakene i kartleggingen oppga at de ikke fikk sin bærekraftsrapportering attestert av en ekstern revisor og/eller en annen ekstern tredjepart.
Finanstilsynet har også gjennomført et tematilsyn med utvalgte noterte foretaks rapportering av klimarelaterte forhold i årsrapportene for 2021 og revisorenes arbeid knyttet til rapporteringen.I en rapport om tematilsynet peker Finanstilsynet på at informasjonen foretakene ga om klimarisiko utenfor årsregnskapet ofte var generell og i liten grad knyttet til virksomheten til foretaket, mens omtalen av klimarelaterte muligheter ble viet betydelig plass. Foretakene hadde satt seg overordnede klimarelaterte mål, men de fleste foretakene ga likevel ikke klare opplysninger om hvordan målene skal nås. I rapporten peker Finanstilsynet også på at det er behov for vesentlige forbedringer i revisors vurdering og dokumentasjon av hvordan klimarisiko påvirker den finansielle rapporteringen.
2.4 Direktivet om selskapers bærekraftsrapportering
Direktiv 2022/2464/EU om selskapers bærekraftsrapportering («Corporate Sustainability Reporting Directive», CSRD) ble vedtatt 14. desember 2022 og trådte i kraft i EU 5. januar 2023. Medlemsstatene skal gjøre nødvendige endringer i nasjonal rett for å gjennomføre direktivet innen 6. juli 2024.
CSRD endrer følgende direktiver og forordninger:
Regnskapsdirektivet (direktiv 2013/34/EU)
Rapporteringsdirektivet (direktiv 2004/109/EF)
Revisjonsdirektivet (direktiv 2006/43/EF)
Revisjonsforordningen (forordning (EU) nr. 537/2014)
Regler som er fastsatt i tidligere endringsdirektiver og -forordninger til de nevnte direktivene og forordningene, endres også med CSRD. Blant annet endres reglene som i 2014 ble innført med direktivet om ikke-finansiell rapportering (NFRD). Formålet med regelverksendringene er å legge til rette for omstilling til en bærekraftig økonomi, i tråd med Europas grønne giv og FNs bærekraftsmål.
Gjennomføring av direktivet innebærer relativt store endringer for foretakene som omfattes av de nye rapporteringskravene. For det første utvides kretsen av foretak som er forpliktet til å rapportere bærekraftsinformasjon i sine årsberetninger, se nærmere omtale i punkt 5.3. For det andre blir kravene til innholdet i rapporteringen langt mer detaljerte, se nærmere omtale i punkt 4.1. Det innføres også krav om å utarbeide bærekraftsrapporteringen i samsvar med felles europeiske rapporteringsstandarder, se nærmere omtale i punkt 4.3. Rapporteringsstandardene skal sikre samsvar med annet regelverk for bærekraftig finans, som offentliggjøringsforordningen og taksonomiforordningen. Bærekraftsinformasjonen skal ikke lenger kunne gis i en separat rapport, men skal inngå i årsberetningen. Direktivet stiller videre krav om at informasjonen skal utarbeides på et felles europeisk elektronisk rapporteringsformat, se nærmere omtale i punkt 4.4. Direktivet stiller også krav om ekstern attestasjon av bærekraftsrapporteringen, med krav til kvalifikasjoner og oppdragsutførelsen til den som skal attestere, se nærmere omtale i kapittel 6.
De nye direktivreglene er i stor grad fullharmoniserte, med få nasjonale valg. Enkelte bestemmelser gir imidlertid et nasjonalt handlingsrom. Det er for eksempel adgang til å gi reglene om bærekraftsrapportering et videre virkeområde enn utgangspunktet i direktivet, se omtale i punkt 5.3. Videre kan medlemsstatene tillate at et annet revisjonsforetak enn det som reviderer årsregnskapet attesterer bærekraftsrapporteringen, og på visse vilkår også tillate andre enn revisor å attestere bærekraftsrapporteringen, se omtale i kapittel 6. Adgangen til å gjøre nasjonale tilpasninger omtales fortløpende i proposisjonen.
I EU skal de de nye reglene gjøres gjeldende for de største foretakene av allmenn interesse fra og med regnskapsåret 2024, med rapportering i 2025. Fra regnskapsåret 2025 skal reglene gjelde de fleste foretak som regnes som store foretak etter regnskapsdirektivet. Fra regnskapsåret 2026 skal reglene også gjelde for små og mellomstore noterte foretak. Innfasingen av regelverket er nærmere omtalt i punkt 5.3.
Når departementet i proposisjonen viser til ny eller endret artikkel, nummer, bokstav, mv. i rettsaktene som endres med CSRD, viser dette til bestemmelsene slik de er endret med CSRD. Nye artikler som i sin helhet erstatter tidligere bestemmelser, som regnskapsdirektivet artikkel 19a og 29a, omtales som revidert artikkel. Når det tidligere innholdet i bestemmelser som med CSRD har blitt endret eller erstattet beskrives, omtales bestemmelsene som tidligere artikkel mv.
2.5 Verdipapirlovutvalgets mandat og sammensetning
Den 22. mai 2015 oppnevnte Kongen i statsråd et lovutvalg for å komme med forslag til gjennomføring av EUs reviderte regelverk på verdipapirområdet i norsk rett (Verdipapirlovutvalget). Utvalget har senere fått flere tilleggsmandater.
Den 11. oktober 2021 fikk Verdipapirlovutvalget et tilleggsmandat til å utrede og utarbeide regler som gjennomfører forventede nye EØS-regler om bærekraftsrapportering:
«Tilleggsmandat – Nye regler om bærekraftsrapportering
Innledning
Tilgang til relevant informasjon er viktig for at aktørene i finansmarkedene skal kunne vurdere og prise risiko riktig, slik at kapitalmarkedene kan fungere effektivt. Dersom kapital skal kunne kanaliseres til virksomheter som er best rustet til å håndtere omstillingen til en lavutslippsøkonomi, er rapportering av relevant og sammenlignbar informasjon om klima- og miljørelaterte forhold fra foretak avgjørende. Pålitelig og sammenlignbar informasjon er også viktig for andre interessenter som ønsker å forstå hvordan foretaks virksomhet påvirker klima og miljø, og hvordan endringer i klima og miljø påvirker foretakene.
Forslag til nye EU/EØS-regler
Kravene til store foretaks rapportering om klima, miljø og andre samfunnsmessige hensyn er utformet i tråd med direktiv 2014/95/EU om ikke-finansiell rapportering («Non-Financial Reporting Directive», NFRD). NFRD er et endringsdirektiv til regnskapsdirektivet, og er gjennomført i norsk rett i regnskapsloven. Europakommisjonen la 21. april frem et forslag til et nytt endringsdirektiv om foretaks bærekraftsrapportering, «Corporate Sustainability Reporting Directive» (CSRD). Direktivforslaget endrer EUs regnskapsdirektiv, rapporteringsdirektiv, revisjonsdirektiv og revisjonsforordning. De nye kravene er foreslått å gjelde fra og med regnskapsåret 2023, med rapportering i 2024. Etter forslaget skal medlemsstatene gjøre nødvendige endringer i nasjonal rett for å gjennomføre direktivet innen 1. desember 2022. Direktivforslaget vurderes som EØS-relevant, men er ennå ikke vedtatt i EU.
Formålet med Europakommisjonens foreslåtte regelverksendringer er å forbedre bærekraftsrapporteringen fra foretak, og med det legge til rette for omstilling i retning av en bærekraftig økonomi i tråd med Europas grønne giv og FNs bærekraftsmål. Etter forslaget utvides plikten til å rapportere bærekraftsinformasjon til å gjelde alle store foretak og alle noterte foretak, med unntak av såkalte mikroforetak. Noterte små og mellomstore foretak skal etter forslaget først omfattes av rapporteringskravene tre år etter at CSRD har trådt i kraft i EU. Andre små og mellomstore foretak kan rapportere på frivillig basis. Direktivet skal utfylles av rapporteringsstandarder som European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) skal utarbeide utkast til. Det skal utarbeides to ulike standarder for henholdsvis store og små og mellomstore foretak. Kommisjonen foreslår videre at bærekraftsrapporteringen skal attesteres med moderat sikkerhet av revisor eller annen uavhengig tredjepart, at den skal digitaliseres i tråd med rapporteringsformatet ESEF (European Single Electronic Format), og gjøres lett tilgjengelig gjennom en offentlig database (European Single Access Point).
Mandat
Departementet ber Verdipapirlovutvalget om å utrede norsk gjennomføring av ventede EØS-regler om bærekraftsrapportering, basert på Europakommisjonens forslag til direktiv om bærekraftsrapportering (CSRD). Utvalget bes herunder beskrive dagens regulering av selskapsrapportering om ikke-finansielle forhold i norsk rett, beskrive direktivforslaget, herunder foreslåtte krav om tilsyn med rapporteringen, og utarbeide utkast til regler som kan gjennomføre ventede EØS-regler som svarer til det ventede direktivet, samt nødvendige tilpasninger i annet regelverk som følge av slik gjennomføring. Utvalget bes vurdere administrative og økonomiske konsekvenser av forslaget i tråd med kravene i utredningsinstruksen. Utvalgets forslag skal bygge på eller tilpasses direktivet som blir vedtatt av Europaparlamentet og Rådet, eller ev. et direktivforslag som det er oppnådd politisk enighet om.
Det foreslåtte direktivet er ett av flere regelverk som har blitt fremmet eller vedtatt de siste årene med formål å legge til rette for at kapital kanaliseres i retning av bærekraftige aktiviteter. Regjeringen har i Prop. 208 LS (2020–2021) foreslått å gjennomføre to forordninger om henholdsvis et klassifiseringssystem for bærekraftig økonomisk aktivitet (taksonomi) og offentliggjøring av bærekraftsinformasjon i finanssektoren i en ny lov. Det er nær sammenheng mellom disse forordningene og det foreslåtte direktivet. Utvalget bes vurdere forholdet mellom regelverkene og hvorvidt de ulike kravene som følger av regelverkene, bør samles i den nye loven, eller om kravene til selskapsrapportering om bærekraftsrelaterte forhold fortsatt bør fremkomme av regnskapsloven.
Kravene til bærekraftsrapportering etter det foreslåtte direktivet forventes å innebære ikke ubetydelige økonomiske og administrative byrder for foretakene som omfattes av regelverket. Utvalget bes om å vurdere hvordan det kan legges til rette for at det blir så enkelt som mulig for foretakene å etterleve reglene, samtidig som hensynet til brukerne av rapporteringen og formålet om å legge til rette for omstilling i retning av en bærekraftig økonomi ivaretas. Utvalget bes vurdere om det er hensiktsmessig å utvikle nye, eller benytte eller videreutvikle eksisterende, digitale løsninger for rapportering og tilgjengeliggjøring av bærekraftsinformasjon på nasjonalt nivå, i tillegg til løsningene som skal etableres på europeisk nivå. Utvalget bør i sine vurderinger se hen til blant annet EFRAGs arbeid med å utvikle rapporteringsstandarder som skal utfylle direktivet.
Departementet ber om at utvalget under arbeidet innhenter innspill fra aktører som vil bli underlagt nye rapporteringskrav etter direktivforslaget, herunder små og mellomstore foretak, og fra brukere av den foreslåtte rapporteringen.
Utvalget skal utforme sitt regelverksforslag i tråd med veiledningen Lovteknikk og lovforberedelse (Justisdepartementet, 2000), jf. utredningsinstruksen punkt 4-1. Utvalgets forslag skal for øvrig utredes i samsvar med utredningsinstruksen kapittel 2.
Utvalget skal avgi sin utredning til Finansdepartementet innen 20. mai 2022, eller senere dersom det er nødvendig av hensyn til behandlingen av Kommisjonens forslag i Europaparlamentet og Rådet. Departementet skal underrettes dersom utvalget anser det nødvendig å avgi utredningen senere som følge av regelverksbehandlingen i EU.
Departementet kan presisere eller gjøre tilføyelser til mandatet.
Departementet tar sikte på å oppnevne nye utvalgsmedlemmer som skal være del av utvalget under arbeidet med oppdraget som beskrives i dette mandatet. Departementet tar sikte på slike oppnevninger for å styrke utvalgets kompetanse innen saksfeltet som berøres av direktivforslaget.»
Fristen ble senere forlenget til 15. mai 2023.
Følgende faste medlemmer av lovutvalget deltok i arbeidet med utredningen:
advokat/professor II dr. juris Filip Truyen, leder (Bergen)
avdelingsdirektør Erling Rikheim (Bærum)
senior tilsynsrådgiver Kristin Lund (Oslo)
advokat Eirik Solem (Oslo)
førsteamanuensis Jøril Mæland (Bergen)
juridisk direktør Kjell Vidjeland (Bærum)
fagleder/advokat Halvor E. Sigurdsen (Oslo)
sjefsjurist Christina Stray (Oslo)
juridisk direktør Angela Nygaard (Nordre Follo)
Finansdepartementet oppnevnte 17. februar 2022 følgende medlemmer av utvalget, som deltok i utvalgets arbeid med utredningen som behandles i denne proposisjonen:
seniorrådgiver Harald Brandsås (Hole)
leder teknologi og innovasjon Hans Christian Ellefsen (Elverum)
bærekraftsansvarlig Ragnhild Dalheim Eriksen (Tromsø)
rådgivningsansvarlig bærekraft Marion Remøy (Bergen)
Under arbeidet med utredningen som behandles i denne proposisjonen hadde utvalget et sekretariat bestående av:
fagsjef Andreas Marienborg, Finansdepartementet
senior tilsynsrådgiver Kristin Lund, Finanstilsynet
fagsjef Espen Knudsen, Revisorforeningen
bærekraftsrådgiver Carl-Emil Akselberg, Revisorforeningen
2.6 Høringen
2.6.1 NOU 2023: 15
Finansdepartementet sendte NOU 2023: 15 på høring 22. mai 2023 til følgende instanser:
Alle departementene
Arbeids- og velferdsdirektoratet
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Konkurransetilsynet
Direktoratet for forvaltning og økonomistyring
Finanstilsynet
Folketrygdfondet
Forbrukerrådet
Forbrukertilsynet
Norges Bank
Likestillings- og diskrimineringsombudet
Lotteri- og stiftelsestilsynet
Riksrevisjonen
Sivilombudet
Skattedirektoratet
Statistisk sentralbyrå
Statens pensjonskasse
ØKOKRIM
Handelshøyskolen BI
Handelshøgskolen ved Nord universitet
Høgskulen på Vestlandet
Norges handelshøyskole
Universitetet i Agder
Universitetet i Bergen
Universitetet i Oslo
Universitetet i Sørøst-Norge
Universitetet i Tromsø – Norges arktiske universitet
Akademikerne
Aksjonærforeningen i Norge
Arbeidsgiverforeningen Spekter
Bankenes sikringsfond
Caritas Norge
Coop Norge SA
Deloitte AS
Den norske advokatforening
Den Norske Aktuarforening
Den Norske Blockchainforening
Den norske Revisorforening
Econa
Eiendom Norge
Energi Norge
Equinor
EVRY
Finans Norge
Finansforbundet
Finansieringsselskapenes forening
Finansmarkedsfondet
Fiskebåt
Forening for Finansfag Norge
Fornybar Norge
Forum for Utvikling og Miljø
Framtiden i våre hender
Havtrygd Gjensidig Forsikring
Hovedorganisasjonen for universitets- og høyskoleutdannede
Hovedorganisasjonen Virke
Huseiernes landsforbund
IIA Norge
Industri Energi
Initiativ for etisk handel
Juridisk rådgivning for kvinner
KnowledgeGroup AS
Kommunalbanken AS
Kpmg AS
KS
Landsorganisasjonen i Norge
Nasdaq OMX Oslo ASA
Nordic Trustee
Norges Bondelag
Norges eiendomsmeglerforbund
Norges ingeniør- og teknologorganisasjon
Norges Juristforbund
Norges Kommunerevisorforbund
Norges Rederiforbund
Norges Røde Kors
Norges Skogeierforbund
Norsk Bergindustri
Norsk Crowdfunding Forening
Norsk Hydro ASA
Norsk Journalistlag
Norsk Kapitalforvalterforening
Norsk landbrukssamvirke
Norsk olje og gass
Norsk Presseforbund
Norsk Redaktørforening
Norsk Sjøoffiserers Forbund
Norsk takst
Norsk Venturekapitalforening
Norsk Økrimforening
Norske Boligbyggelags Landsforbund SA
Norske Finansanalytikeres Forening
Norske Forsikringsmegleres Forening
NOS Clearing ASA
NTL-Skatt
Næringslivets Hovedorganisasjon
Offshore Norge
Oslo Børs
Oslosenteret
Pensjonskasseforeningen
Personskadeforbundet LTN
Plan International Norge
Publish What You Pay Norway
Redd Barna
Regelrådet
Regnskap Norge
Skattebetalerforeningen
Skatterevisorenes Forening
SMB Norge
Småbedriftsforbundet
Sparebankforeningen i Norge
Stiftelsesforeningen
Storebrand ASA
Støttekomiteen for Vest-Sahara
The Nordic Association of Electricity Traders
The Nordic Association of Marine Insurers (CEFOR)
Tietoevry Norge
Verdipapirfondenes forening
Verdipapirforetakenes Forbund
Verdipapirsentralen ASA
Yara International ASA
Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund
Økonomiforbundet
Høringsfristen var 4. september 2023. Følgende høringsinstanser har gitt merknader til utredningen:
Barne- og familiedepartementet
Brønnøysundregistrene
Datatilsynet
Finanstilsynet
Folketrygdfondet
Forbrukertilsynet
Kontaktpunktet for ansvarlig næringsliv
Likestillings- og diskrimineringsombudet
Norges Bank
Norsk akkreditering
Regelrådet
Statistisk sentralbyrå
Handelshøgskolen ved Nord universitet
Handelshøyskolen BI
Norges handelshøyskole
Universitetet i Sørøst-Norge
Abelia
Advokatforeningen
Certnor
Deloitte
DNV
Elhub
Entreprenørforeningen Bygg- og Anlegg
Etisk handel Norge
Ernst & Young AS
Finans Norge
Finansforbundet
Forening for finansfag
Fornybar Norge
Forsvars- og sikkerhetsindustriens forening
IIA Norge
KPMG AS
Næringslivets Hovedorganisasjon
NKRF – kontroll og revisjon i kommunene
Nordic Trustee
Norges Rederiforbund
Norges Skogeierforbund
Position Green
PricewaterhouseCoopers AS
Regnskap Norge
Revisorforeningen
Samfunnsbedriftene
SMB Norge
Statkraft
Stiftelsen Miljøfyrtårn
Transparency International Norge
Universitets- og høgskolerådet
Verdipapirfondenes forening
Verdipapirforetakenes Forbund
Virke
Økonomiforbundet
2.6.2 Endringer i definisjonen av små foretak i regnskapsloven
Finansdepartementet sendte 18. oktober 2023 utkast til endringer i definisjonen av små foretak i regnskapsloven på høring til høringsinstansene nevnt i punkt 2.6.1. Utkastet til endringer tok utgangspunkt i Verdipapirlovutvalgets forslag i NOU 2023: 15, se nærmere omtale i punkt 5.1.4. Bakgrunnen for høringen var at EU-kommisjonen 17. oktober 2023 vedtok endringer i definisjonene av foretak og konsern etter størrelse i regnskapsdirektivet for å ta hensyn til inflasjon, se nærmere omtale i punkt 5.1.3.3 Høringsfristen var 29. november 2023. Følgende høringsinstanser har gitt merknader til utkastet:
Likestillings- og diskrimineringsombudet
Regelrådet
Skattedirektoratet
BDO
Ernst & Young AS
Fiken AS
KPMG AS
Norges Bondelag
Næringslivets Hovedorganisasjon
PricewaterhouseCoopers AS
Regnskap Norge
Revisorforeningen
John Christian Langli, professor, Handelshøyskolen BI