5 Stifter- og tegningssertifikater

I henhold til Hydros vedtekter § 4a, har innehaverne av såkalte stifter- og tegningssertifikater fortrinnsrett til henholdsvis 0,83 og 2,79 pst. ved kapitalforhøyelser ved nytegning mot vederlag i form av kontanter, men ikke hvor forhøyelsen foretas for å tildele aksjer til tredjemann som vederlag for tilskudd av verdier. Denne fortrinnsretten var gjenstand for domstolsbehandling etter at vedtektsbestemmelsen ble opphevet i 1980. Opphevelsen ble kjent ugyldig, se Rt. 1991.1439. Domspremissene inneholder uttalelser som er av interesse for forståelsen av hvilke rettigheter disse sertifikatene gir. Det fremgår av lagmannsrettens dom at sertifikatene begrenser aksjonærenes ordinære fortrinnsrett til tegning, slik at denne blir fordelt mellom sertifikateierne og aksjonærene til enhver tid. Høyesterett sluttet seg i denne sammenhengen i det vesentlige til lagmannsretten.

Hvis aksjonærenes fortrinnsrett fravikes, slik det er anledning til i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper § 10-5, har heller ikke sertifikatinnehaverne noen fortrinnsrett. Det er i det tilfellet ikke noen fortrinnsrett å fordele, hvilket også fremgår av vedtektsbestemmelsens ordlyd.

Dette innebærer i praksis at dersom Hydro utsteder tegningsretter til sine nåværende aksjonærer, må selskapet i tillegg utstede 3,62 pst. til innehavere av stifter- og tegningssertifikatene. Dette innebærer at aksjonærene i Hydro utvannes noe i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen. For statens del vil det være under 1 pst., og dette er tatt hensyn til i den totale utvanningen ned mot 34,5 pst.