2 Aksjonæravtale av og mellom Aker ASA («Aker») og Investor AB (publ) («Investor») og SAAB AB (publ) («SAAB») og Den norske stat ved Nærings- og handelsdepartementet («Departementet») og Aker Holding AS («Selskapet»)

Oslo, 22. juni 2007

2.1 Avtalens bakgrunn og formål

2.1.1 Bakgrunn

Selskapet er et datterselskap av Aker.

Selskapet eier 110 333 615 aksjer (hver aksje pålydende NOK 2), som per dags dato utgjør 40,1 prosent av aksjene i Aker Kværner ASA («Aker Kværner»).

Aksjeeierne er blitt enige om at SAAB skal kjøpe 8 275 021 aksjer (7,5 prosent) i Selskapet, at Investor skal kjøpe 2 758 340 aksjer (2,5 prosent) i Selskapet og at Departementet skal kjøpe 33 100 085 aksjer (30 prosent) i Selskapet («Aksjene»), som nærmere beskrevet i Aksjekjøpsavtalene av 22. juni 2007 («Transaksjonen»).

Selv om Investor og SAAB er individuelle aksjeeiere i Selskapet, skal de i fellesskap utøve de aksjeeierrettighetene som følger av punkt 3.2, fjerde avsnitt og punkt 4 i denne Avtalen og tilsvarende paragrafer 5, 6, 7, 9, 10 og 11 i Selskapets vedtekter.

Partene har vedtatt at Selskapet skal opprettholde sin aksjepost på 110 333 615 aksjer i Aker Kværner og at Aker Kværner skal opprettholdes som en internasjonal konkurransedyktig og betydningsfull tjenesteleverandør med strategisk fokus på olje-, energi- og gassektorene.

Departementet, SAAB og Investor vil støtte Aker og Aker Kværners felles aktiviteter uavhengig av det felles eierskapet. Aker skal påse at slike felles aktiviteter ikke er i strid med henholdsvis Departementets, SAABs og Investors eierinteresser i Selskapet. Videre vil Departementet støtte felles aktiviteter mellom Aker, SAAB og Investor, uavhengig av felles eierskap og drift av Selskapet, forutsatt at Departementet informeres om slike felles aktiviteter og at virksomheten ikke er i strid med Departementets eierinteresser i Selskapet.

2.1.2 Formål

I forbindelse med og som et vilkår for gjennomføring av Transaksjonen, har Partene inngått denne Avtalen for å enes om og dokumentere de vilkårene og de prinsipper som skal gjelde for det felles eierskapet og driften av Selskapet.

Som felles eiere av Selskapet og i deres egenskap av Aksjeeiere i Selskapet forplikter Aksjeeierne seg til å utøve sine respektive rettigheter og plikter i henhold til denne Avtalen etter beste evne og i henhold til de felles intensjoner og forutsetninger som ligger til grunn for denne Avtalen (som, for å unngå tvil, ikke skal begrense Aksjeeiernes rolle som selvstendige juridiske enheter og deres adgang til bl.a. å ta del i konkurrerende virksomhet).

2.2 Selskapet

2.2.1 Stiftelse og Eierskap

Selskapet ble stiftet 5. juni 2007 som nærmere beskrevet i protokoll fra stiftelsesdokumentet med vedlegg, vedlagt som Vedlegg 2.1 (i) og i henhold til Selskapets vedtekter som beskrevet i Vedlegg 2.1 (ii).

Aker har ervervet og tegnet seg for alle de 110 333 615 aksjene i Selskapet, hver pålydende NOK 2.

Samtidig med inngåelsen av denne Avtalen har Investor, SAAB og Departementet besluttet å erverve Aksjene fra Aker.

Følgelig vil eierskapet til Aksjene fordele seg som følger ved gjennomføringen av overdragelse av Aksjene:

2.2.2 Selskapets formål

Selskapets formål er utelukkende å eie 110 333 615 aksjer i Aker Kværner, slik som beskrevet i Selskapets vedtekter.

2.2.3 Forretningskontor

Selskapets hovedkontor skal være i Oslo, Norge.

2.3 Eierstyring og selskapsledelse

2.3.1 Aksjonærrettigheter

Partenes rettigheter og forpliktelser skal være i samsvar med gjeldende aksjelovgivning og underlagt denne Avtalens bestemmelser. Dersom det foreligger uoverensstemmelse mellom denne Avtalen og Selskapets vedtekter skal Avtalen gå foran i den utstrekning dette ikke strider mot gjeldende rett. Ved uoverensstemmelse mellom denne Avtalen og styreinstruksen skal denne Avtalen gå foran.

2.3.2 Styret

Selskapets styre skal bestå av 5 styremedlemmer som velges av Aksjeeierne, såfremt ikke antallet styremedlemmer vedtas økt på bakgrunn av punkt 4.1 (ii) nedenfor. Ved valg av styremedlemmer skal Partene ta hensyn til ønsket om både kvinnelige og mannlige styremedlemmer.

Selskapets styremedlemmer skal motta en årlig godtgjørelse som fastsettes av generalforsamlingen. Det skal ikke vedtas godtgjørelse basert på prestasjon eller andre variable faktorer.

Styremøter skal avholdes minimum kvartalsvis og berammes til like etter offentliggjøring av Aker Kværners kvartalsrapporter og skal uansett avholdes før hver ordinære eller ekstraordinære generalforsamling i Aker Kværner. I tillegg kan hvert styremedlem be om at det kalles inn til styremøte.

Innkalling til styremøte skal sendes senest 7 dager før styremøtet avholdes såfremt ikke annet er avtalt mellom Aksjeeierne.

Styrets og daglig leders oppgaver reguleres i en egen styreinstruks som skal godkjennes av Selskapets generalforsamling.

2.3.3 Ledelsen

Så lenge Aker er hovedaksjonær i Selskapet, skal daglig leder i Aker være daglig leder i Selskapet, såfremt ikke annet vedtas av styret.

2.3.4 Revisor

Selskapets revisor skal være en av «de tre store revisjonsfirmaene» (utenom KPMG) og skal utnevnes av Partene i fellesskap.

Selskapet skal utforme en instruks til revisor som skal godkjennes av Selskapets generalforsamling.

2.4 Utøvelse av stemmerett

2.4.1 Valg av styremedlemmer og tildeling av firmategningsrett

Hver aksjeeier skal selv, eller representert ved fullmektig, avgi stemme for hele sin aksjepost i Selskapet:

1. Ved valg av styremedlemmer:

   1. 3 personer nominert av Aker (eller dets etterfølger) («Aker styremedlemmer»),

   2. 1 person nominert av Departementet (eller dets etterfølger) («Departementet styremedlem»), og

   3. 1 person nominert av SAAB og Investor i fellesskap (eller deres etterfølgere) («SAAB/Investor styremedlem»);

2. Dersom det i henhold til lov skal være ansatterepresentanter i Selskapets styre, skal antallet «Aker styremedlemmer» økes slik at Akers stemme flertall i styret opprettholdes (Styrelederens dobbeltstemme tatt i betraktning) og paragraf 5 i Selskapets vedtekter skal endres tilsvarende;

3. Å avsette et styremedlem som er valgt av Aksjeeierne etter anmodning fra Aksjeeieren som nominerte vedkommende styremedlem, og til å velge et nytt styremedlem til å erstatte denne med en person som er nominert av den samme Aksjeeieren, og

4. Å sørge for at bare styrets leder (som «Aker styremedlem»), «Departementet styremedlem» og «SAAB/Investor styrmedlem» i fellesskap gis rett til å tegne selskapets firma i fellesskap.

2.4.2 Valg av styreleder

Hva gjelder Selskapets styreleder, er Partene enige om at generalforsamlingen skal gjennomføre følgende valg og utskiftinger:

1. Så lenge Aker (eller dets rettsetterfølger) eier et flertall av aksjene i Selskapet, skal Akers (eller dets rettsetterfølgers) nominerte kandidat, velges til styreleder; og

2. Så lenge Aker (eller dets rettsetterfølger) eier et flertall av aksjene i Selskapet, avsette styreleder på anmodning av Aker (eller dets rettsetterfølger) og velge et annet «Aker Styremedlem» (eller dets rettsetterfølger) som ny styreleder.

2.4.3 Utbytte

I den grad Selskapet har fri egenkapital og likvide midler, skal Selskapet, uten ugrunnet opphold, dele ut maksimum lovlig utbytte i kontanter til Aksjeeierne med forbehold om at det avsettes midler og reserver for å betjene Selskapets gjeld (hvis noen) og nødvendige kostnader til den forretningsdrift som denne Avtalen åpner for.

2.4.4 Aksjeeiernes vetorett på general­forsamling

Akers og Departementets individuelle stemmer, samt SAAB og Investors felles stemme kreves i følgende tilfeller:

1. Nærstående transaksjoner krever vedtak av Selskapets generalforsamling i henhold til Lov om aksjeselskaper 13. juni 1997 nr 44 § 3-8.

2. Innholdet i instruks til revisor og styreinstruksen.

3. Valg av Selskapets revisor i henhold til punkt 3.4.

4. Vedtektsendringer.

2.4.5 Vetorett for styrets medlemmer

Styreleders stemme sammen med stemmene til styremedlemmene som er nominert av Departementet og SAAB/Investor i fellesskap er påkrevd i følgende tilfeller:

1. Nærstående transaksjoner mellom Aker Kværner og noen av aksjeeierne (eller deres respektive nærstående, herunder men ikke begrenset til Kjell Inge Røkke eller rettssubjekter som han kontrollerer) som krever vedtak av Aker Kværners generalforsamling i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr 45 § 3-8.

2. Pantsettelse av aksjer eller salg av aksjer i Aker Kværner som eies av Selskapet, eller Selskapets erverv eller tegning av ytterligere aksjer i Aker Kværner (bortsett fra pantsettelse av aksjer i Aker Kværner som skjer i forbindelse med Exit Finansiering i henhold til punkt 5.7 nedenfor).

3. Overtagelse eller overdragelse av gjeld, sikkerhet, kreditt, lån, garantier og lignende i forhold til Selskapet (bortsett fra ved Exit Finansiering).

4. Selskapets stemmegivning på generalforsamlingen i Aker Kværner i saker som krever 2/3 stemmeflertall (eller mer) i henhold til Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr 45. Dersom styreleder, «Departementet styremedlem» og «SAAB/Investor styremedlem» ikke blir enige om å stemme for forslaget, er Partene enige om at Selskapet skal stemme mot det fremsatte forslaget på generalforsamlingen i Aker Kværner.

5. Godkjennelse av Selskapets årlige budsjett.

2.5 Overdragelse av aksjer

2.5.1 Stand-still

Hver Aksjeeier garanterer og forplikter seg til ikke å selge, overdra eller på annen måte avhende sine aksjer i Selskapet for en periode på 10 år fra og med dato for denne Avtalen («Stand-still»), bortsett fra (i) ved salg og overdragelse av Aksjer i henhold til Avtalens punkt 5.1, tredje og fjerde avsnitt og punkt 5.7 nedenfor eller (ii) dersom samtlige Aksjeeiere samtykker eller (iii) i henhold til avtale eller pantsettelse som er inngått/foretatt på bakgrunn av samtlige Aksjeeieres samtykke eller (iv) ved tidligere opphør av Stand-still for Investor og/eller SAAB i samsvar med punkt 6.2 nedenfor.

Som en forpliktelse overfor Departementet har Akers bakenforliggende eier erklært at han vil opprettholde sitt nåværende nivå av kontroll i Aker i 10 år fra signering av denne Avtalen, slik beskrevet i Vedlegg 5.1 til denne Avtalen.

Under forutsetning av at de vilkår for overdragelse som følger av punkt 5.8, første avsnitt (i) – (iii) og andre avsnitt overholdes, er Stand-still forpliktelsen ikke til hinder for overdragelse av aksjer i Selskapet til Aker eller en annen enhet som direkte eller indirekte er 100 prosent eid av henholdsvis Aker eller Departementet.

Uavhengig av hva som følger av punkt 5, skal punkt 5 ikke være til hinder for overdragelse av aksjer mellom SAAB og/eller Investor på noe tidspunkt når overdragelse av aksjer fra SAAB eller Investor til tredjeparter eller Selskapet ellers tillates i henhold til denne Avtalen. Videre, og under forutsetning av at overdragelsen gjøres på de vilkår som følger av punkt 5.8, første avsnitt (i) – (iii) og andre avsnitt, kan SAAB overdra sine aksjer i Selskapet til en enhet som enten direkte eller indirekte er 100 prosent eid av SAAB, og (ii) Investor kan overdra sine aksjer i Selskapet til en enhet som direkte eller indirekte er 100 prosent eid av Investor.

2.5.2 Samarbeid om tilrettelegging for salg av aksjer i Selskapet

Etter utløp av perioden for Stand-still i henhold til punkt 5.1 eller før SAAB eller Investor utøver sine rettigheter i henhold til punkt 5.7, hvis anmodet av en Aksjeeier som ønsker å selge sine aksjer i Selskapet, skal de øvrige Aksjeeierne («De Øvrige Aksjeeiere») i løpet av en 3-måneders periode, i den grad det vil være forretningsmessig, aktivt samarbeide for å tilrettelegge for salg av aksjer til best mulige markedsvilkår. De Øvrige Aksjeeierne er imidlertid ikke forpliktet til å tilby sine egne aksjer i Selskapet for salg for å legge til rette for en slik transaksjon. Plikten til å samarbeide i henhold til dette punkt 5.2 tilsidesetter ikke andre rettigheter og plikter i henhold til dette punkt 5.

I løpet av 3-måneders perioden skal enhver øvrig Aksjeeier som overveier å benytte sin rettighet til å selge, kjøpe eller overdra aksjer i Selskapet gjøre sitt ytterste for å innhente nødvendige tillatelser fra f.eks. relevante selskapsorganer og Stortinget slik at rettighetene kan utøves i tide.

2.5.3 Børsnotering

2.5.3.1

Etter utløpet av (i) perioden for Stand-still i henhold til punkt 5.1 og eventuelt (ii) samarbeidsperioden i henhold til punkt 5.2, kan både Aker, SAAB, Investor, og Departementet kreve at Selskapet søker om notering av Selskapets aksjer på Oslo Børs eller en annen anerkjent og velrenommert internasjonal børs i Norden, Storbritannia, Tyskland, Frankrike, Sveits, Belgia eller Nederland («Børs»). Slikt krav skal inngis ved skriftlig melding («Noteringsanmodning») fra Aksjeeierne til Selskapets styre og de Øvrige Aksjeeierne. Ved inngivelse av en Noteringsanmodning forplikter Aksjeeieren som anmoder om notering å stille sine aksjer i Selskapet tilgjengelig for salg i samsvar med vilkårene som gjelder for notering av aksjer på Børs. Aksjeeieren som anmoder om notering skal i Noteringsanmodningen oppgi minimum salgspris for sine aksjer ved slikt salg («Minimumsprisen»).

Ved mottak av en Noteringsanmodning skal de øvrige Aksjeeierne («Berettigede Aksjeeiere») i løpet av de kommende 21 dagene ta stilling til om de ønsker å utøve Forkjøpsrett i henhold til punkt 5.4 eller Medsalgsrett i henhold til punkt 5.5 (i den utstrekning det er relevant).

Ved mottak av en Noteringsanmodning skal Selskapets styre uten ugrunnet opphold utarbeide nødvendig dokumentasjon (herunder, men ikke begrenset til søknad om børsnotering og prospekt) og foreta alt som er nødvendig for å notere Selskapets aksjer på Børs. Som en del av prosedyrene for børsnotering forplikter Partene seg til å (i) samarbeide i god tro i henhold til forretningsprinsippene som er nedfelt i punkt 5.2 og gjøre sitt ytterste for å legge til rette for en børsnotering, f.eks. ved å bistå i utarbeidelse og iverksettelse av standard transaksjonsdokumenter, garantier og lignende og å utføre de tiltak som kreves som ledd i en børsnotering, (ii) stemme for og sørge for, uten ugrunnet opphold, omgjøring av Selskapet til et allmennaksjeselskap (ASA), og (iii) stemme for og sørge for registrering av Selskapets aksjer i Verdipapirsentralen (VPS). Videre skal Partene, i den grad det er nødvendig for å oppfylle lovbestemte vilkår for børsnotering i god tro diskutere overdragelse av annen forretningsvirksomhet til Selskapet forut for slik børsnotering på vilkår og betingelser som er gjensidig akseptable for begge Parter.

Aksjeeieren som inngir Noteringsanmodningen skal foreslå, og etter godkjennelse fra Selskapet og de Øvrige Aksjeeiere (som ikke skal holdes tilbake eller forsinket uten grunn) oppnevne finansielle og juridiske rådgivere og dekke samtlige kostnader som påløper i forbindelse med forberedelse av børsnotering av aksjene. Dersom de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) utøver sin Medsalgsrett, skal de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) dekke kostnadene i forhold til sin aksjepost i Selskapet. Selskapet skal dekke den årlige noteringsavgiften.

Hver Aksjeeier garanterer og forplikter seg til ikke å selge, overdra eller på annen måte avhende aksjene sine i Selskapet i perioden mellom dato for Noteringsanmodning og dagen for notering av Selskapets aksjer på den aktuelle Børs, med forbehold om at perioden for stand-still ikke utløper senere enn 6 måneder etter dato for Noteringsanmodningen.

2.5.4 Forkjøpsrett

Ved (uansett tidspunkt),

1. ethvert direkte salg eller overdragelse av Selskapets aksjer fra henholdsvis Departementet, SAAB, Investor eller Aker bortsett fra (i) salg eller overdragelse av aksjer i Selskapet til en enhet som er 100 prosent eid (direkte eller indirekte) av Investor, SAAB, eller Aker, eller til et annet departement enn Departementet eller et holdingselskap som er 100 prosent eid av Departementet, eller (ii) salg eller overdragelse mellom Aker, Departementet, SAAB og/eller Investor, skal de øvrige Aksjeeierne («Berettigede Aksjeeiere») gis rett til å erverve den selgende eller overdragende Aksjeeiers («Selgende Aksjeeier») aksjer i Selskapet i forbindelse med slikt salg eller overdragelse;

2. en begivenhet som fører til at (i) Akers Aksjer i Selskapet, direkte eller indirekte, ikke lenger eies 100 prosent av Aker, (ii) SAABs Aksjer i Selskapet, direkte eller indirekte, ikke lenger eies 100 prosent av SAAB eller Investors Aksjer i Selskapet, direkte eller indirekte, ikke lenger eies 100 prosent av Investor, eller (iii) Departementets Aksjer i Selskapet, direkte eller indirekte, ikke lenger eies 100 prosent av Departementet, et annet departement enn Departementet eller et holdingselskap som er 100 prosent eid av Departementet, («Kontrollskifte»), skal de øvrige Aksjeeierne (nedenfor omtalt som «Berettigede Aksjeeiere») gis rett til å erverve Aksjeeierens (nedenfor omtalt som «Selgende Aksjeeier») aksjer i Selskapet.

De respektive rettighetene til å erverve aksjer i Selskapet i henhold til (a) og (b) (samlet omtalt som «Forkjøpsrett») skal baseres på følgende prinsipper:

1. Selgende Aksjeeier skal umiddelbart, og innen 60 dager før gjennomføring av en slik overdragelse eller salg skriftlig underrette de Berettigede Aksjeeierne og oppgi relevant informasjon om overdragelsen av sine aksjer ved å spesifisere navn på foreslått kjøper, avtalt pris, betalingsvilkår og andre relevante betingelser som gjelder for salget eller overdragelsen.

2. Etter å ha mottatt skriftlig melding i henhold til (i) skal de Berettigede Aksjeeierne skriftlig besvare den Selgende Aksjeeieren innen 45 dager og bekrefte om de vil utøve sin rett som er nedfelt i dette punkt 5.4 til å erverve aksjene som er til salgs til den pris og øvrige vesentlige vilkår som følger av meldingen. Dersom to Aksjeeiere utøver Forkjøpsrett skal retten til å erverve de aktuelle aksjene fordeles mellom dem i forhold til det antall aksjer i Selskapet Aksjeeierne har fra før. Dersom de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) utøver sin Forkjøpsrett i henhold av dette punkt 5.4, gir de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) avkall på sin Medsalgsrett i henhold til punkt 5.5.

3. Med mindre betaling utsettes på grunn av verdivurdering i henhold til punkt 5.4 (iv), skal Kjøpesummen for aksjene innbetales ved levering av de respektive aksjene 45 dager etter at de Berettigede Aksjeeierne har utøvet sin Forkjøpsrett eller en senere betalingsdato som Aksjeeierne er blitt enige om.

4. Dersom (a) vederlaget som tilbys fra en tredjepartskjøper ikke består av kontanter, eller (b) Forkjøpsretten utøves etter Kontrollskifte, og Aksjeeierne ikke blir enige om kontantverdien av vederlaget, skal verdien avgjøres ved en voldgiftsdomstol bestående av 3 uavhengige eksperter på verdivurdering. Det samme gjelder dersom de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) hevder at tilbudet fra tredjeparten ikke utgjør et bona fide tilbud. Krav om verdivurdering i henhold til dette punkt 5.4 (iv) skal fremsettes i svaret som skal inngis av de(n) Berettigede Aksjeeierne(e) innen 45 dager i samsvar med punkt 5.4 (ii).

Voldgiftsdomstolen skal fastsette hva som er riktig markedspris for aksjene (verdijustert egenkapital per aksje) som skal overdras.

Voldgiftsrettens medlemmer skal oppnevnes på de vilkår og i henhold til de prosedyrene som fremgår av punkt 8 nedenfor. De(n) Selgende Aksjeeieren(e) og de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) skal oppnevne et medlem hver innen 15 dager etter at de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) har krevd verdivurdering i henhold til punkt 5.4 (ii) ovenfor. Dersom de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) unnlater å oppnevne et medlem til voldgiftsretten innen dette tidsrommet skal de(n) Selgende Aksjeeieren(e) også oppnevne voldgiftsrettens øvrige medlemmer. Rapport fra verdivurderingen skal leveres av voldgiftsretten til Aksjeeierne innen 45 dager etter at svar er mottatt fra de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) i henhold til punkt 5.4 (ii) ovenfor. Kjøpesummen for aksjene skal betales 45 dager etter at verdivurderingen fra voldgiftsretten foreligger.

2.5.5 Medsalgsrett

2.5.5.1

Dersom Aker etter bindingstiden som følger av punkt 5.1 eller med samtlige Aksjeeieres samtykke, foreslår å overføre sine aksjer i Selskapet til andre personer enn (i) en enhet som er 100 prosent eid (direkte eller indirekte) av Aker, eller (ii) noen av Partene, skal Aker inngi skriftlig melding («Medsalgsrettsmelding») om slik planlagt overdragelse til de(n) Berettigede Aksjeeieren(e). Medsalgsrettsmeldingen skal sendes senest 60 dager før gjennomføring av slik overdragelse.

Medsalgsrettsmeldingen skal inneholde:

1. navnet på personen som Aker tilbyr å overdra aksjer til («Foreslått Erverver»);

2. antall aksjer som Aker foreslår solgt («Tilbudsaksjene»), og

3. foreslått kjøpesum og andre vilkår for kjøpet.

2.5.5.2

Ved mottak av en Medsalgsrettsmelding skal de(n) Berettigede Aksjeeierne(e) ha rett til å ta del i slik foreslått overdragelse ved å selge en pro rata del av sin aksjepost i Selskapet og ved å tilby sine øvrige aksjer i Selskapet til Aker eller er tredjepart som nomineres av Aker på samme vilkår og betingelser («Medsalgsrettsaksjene»).

2.5.5.3

Dersom Aker selger eller overdrar en del av sin aksjepost som utgjør mer enn 50 prosent av aksjene i Selskapet (i en eller flere påfølgende transaksjoner som hører sammen) til én enkelt ny aksjonær (eller nærstående aksjeeiere i henhold til definisjonen i Lov om verdipapirhandel av 19. juni 1997 nr 79 § 1-4) skal de(n) Berettigede Aksjeeieren (e) ha rett til å ta del i den foreslåtte transaksjonen ved å selge hele sin(e) aksjepost(er) i Selskapet.

2.5.5.4

Medsalgsretten skal utøves ved å inngi melding til Aker («Deltakermelding») innen 45 dager etter at Medsalgsrettsmelding er mottatt («Tilbudsperioden»). Ved levering av en Deltakermelding gir hver Aksjeeier avkall på sin respektive Forkjøpsrett i henhold til punkt 5.4 i den hensikt å overdra aksjer til Foreslått Erverver i henhold til vilkår og prosedyre som fremgår av dette punkt 5.5. Med mindre Aker tilbyr seg å kjøpe eller finne en kjøper til de resterende aksjene som tilhører de Berettigede Aksjeeierne på vilkår som fastsatt i pkt. 5.5.2, forplikter Aker seg til å redusere Tilbudsaksjene med et antall som tilsvarer Medsalgsrettsaksjene.

2.5.5.5

Dato, sted og tid for gjennomføring av transaksjonen skal angis av Aker i en skriftlig melding til de(n) Berettigede Aksjeeierne senest 5 virkedager før gjennomføring finner sted. Ved gjennomføringen skal de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) overdra Medsalgsrettsaksjene til den Foreslåtte Erververen, fri for alle heftelser mot samtidig betaling av kjøpesummen for Medsalgsrettsaksjene.

2.5.5.6

De(n) Berettigede Aksjeeieren(e) skal ikke overdra aksjer til den Foreslåtte Erververen dersom vedkommende ikke samtidig og på tilsvarende vilkår kjøper alle aksjene som Aker kan overdra til den Foreslåtte Erververen i henhold til dette punkt 5.5.

2.5.6 Etterfølgende overdragelse av aksjer

2.5.6.1

Dersom de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) verken har utøvet Forkjøpsrett innen utgangen av 45-dagers perioden eller sendt Medsalgsrettsmelding innen utløpet av Tilbudsperioden, kan de Selgende Aksjeeieren(e), innen en 30-dagers periode etter utløpet av Forkjøpsrett- og Tilbudsperiodene tilby alle Tilbudsaksjene til den Foreslåtte Erververen til den pris og på de vilkår som er nedfelt i Medsalgsrettsmeldingen.

2.5.6.2

I følgende tilfeller skal ikke de(n) Selgende Aksjeeieren(e) ha rett til å gjennomføre slik overdragelse uten først å igjen oppfylle vilkårene som følger av punkt 5.4 og 5.5:

1. Dersom de(n) Selgende Aksjeeieren(e) ikke har inngått en juridisk bindende aksjekjøpsavtale innen utløpet av 30-dagers perioden;

2. Dersom de(n) Selgende Aksjeeieren(e) foreslår å overdra Medsalgsrettsaksjene til den Foreslåtte Erververen til en annen pris og på andre vilkår enn det som fremgår av Medsalgsrettsmeldingen, eller

3. Dersom de(n) Selgende Aksjeeieren(e) foreslår å overdra Medsalgsrettsaksjene til en annen person enn den Foreslåtte Erververen (eller den Foreslåtte Erververens nærstående).

2.5.6.3

Dette punkt 5.6 skal gjelde tilsvarende for prosedyren som skal følges ved søknad om børsnotering i henhold til punkt 5.3. Imidlertid kan aksjer bli solgt for mer enn Minimumspris ved børsnotering.

2.5.7 SAAB og Investor Exit i juni 2014 eller 2017

I løpet av juni 2014 eller juni 2017 har henholdsvis SAAB og Investor en individuell og ikke-overdragbar rett til å avhende Aksjene sine i Selskapet på de vilkår og etter den prosedyre som fremgår av punkt 5.7. Denne retten kan bare utøves én gang og vil gjelde for samtlige Aksjer i Selskapet som eies av henholdsvis SAAB eller Investor («Exit Aksjer»). For å utøve denne retten må SAAB eller Investor sende en skriftlig melding til Selskapet, Aker og Departementet («Exit Melding»).

Når Exit Melding er gitt, skal aksjeeierrettigheter som følger av denne Avtalen (med unntak av dette punkt 5.7) opphøre med umiddelbar effekt for Aksjeeier(e) som har inngitt slik Exit Melding.

Bestemmelsene i punkt 5.4 (Forkjøpsrett) og punkt 5.5 (Medsalgsrett) gjelder ikke for salg som utføres i henhold til dette punkt 5.7.

Aksjeeieren skal umiddelbart og senest innen 10 dager etter å ha mottatt Exit Melding treffe nødvendige generalforsamlingsvedtak for at Selskapet kan erverve Exit Aksjene.

For å gjøre Selskapet i stand til å erverve egne aksjer skal Partene:

1. På generalforsamling som skal avholdes i 2014 og 2017 stemme for vedtak som gir Selskapets styre fullmakt til å kjøpe tilbake opp til 10 prosent av aksjene som er utstedt av Selskapet;

2. Stemme for vedtak på generalforsamlingen som reduserer Selskapets aksjekapital gjennom innløsning av Aksjer;

3. Stemme for vedtak for å løse inn egne aksjer og endre Selskapets vedtekter tilsvarende, og

4. Tillate Selskapet å ha gjeld som tilsvarer vederlaget til SAAB eller Investor i henhold til dette punkt 5.7, og for dette formål å pantsette Selskapets aksjer i Aker Kværner («Exit Finansiering).

2.5.7.1

For å gjøre Departementet i stand til å opprettholde en aksjepost på 30 prosent, har Departementet rett i å ta del i salg av Aksjer fra SAAB og Investor til Selskapet. Departementet kan selge og overdra det antall Aksjer i Selskapet som er nødvendig for å opprettholde en aksjepost på 30 prosent. SAAB og Investor erkjenner at betaling kan bli forsinket dersom Departementet bestemmer seg for å ta del i salg og overdragelse av aksjer i henhold til dette punkt 5.7.2, så lenge dette er nødvendig for å overholde norsk aksjelovgivning.

Dersom den opprinnelige avtalen for tilbakekjøp av egne aksjer ikke gir SAAB og Investor adgang til å selge hele sin aksjepost, skal Partene umiddelbart få i stand en ny avtale for tilbakekjøp av egne aksjer slik at SAAB og Investor gis adgang til å selge sin gjenværende aksjepost i Selskapet.

2.5.7.2

Vederlaget for Aksjene som skal selges og overføres av SAAB, Investor eller Departementet i henhold til dette punkt 5.7 skal tilsvare den indirekte eierinteressen i Aker Kværner og skal beregnes på grunnlag av gjennomsnittlig daglig (uveiet) sluttkurs for aksjer i Aker Kværner som er notert på Oslo Børs i løpet av 20 handelsdager umiddelbart forut for den dato da Exit Melding ble sendt. Selskapet kan alene beslutte at vederlaget enten betales i form av kontanter (norske kroner) og/eller ved overdragelse og utlevering av det antall aksjer i Aker Kværner som tilsvarer SAAB eller Investors indirekte eierinteresser (henholdsvis 7,5 prosent og 2,5 prosent av 110 333 615 aksjer i Aker Kværner). Selskapets beslutning om å yte vederlag enten i form av kontanter eller overdragelse av aksjer skal meddeles uttredende Aksjonær senest 2 dager etter å ha mottatt Exit Melding. Oppgjør av vederlaget skal finne sted uten ugrunnet opphold.

I tillegg til en eventuell andel i kontanter skal SAAB, Investor og/eller Departementet krediteres NIBOR-rente (30 dager) som skal beregnes på grunnlag av andelen kontanter fra 14 dager etter avgivelse av Exit Melding og til endelig kontant betaling.

2.5.8 Øvrige vilkår for overdragelse

Ved en eventuell planlagt overdragelse der Forkjøpsrett eller Medsalgsrett ikke kommer til anvendelse, eller de(n) Berettigede Aksjeeieren(e) ikke utøver sin(e) rettighet(er) i henhold til punkt 5.4 eller 5.5, som resulterer i salg av aksjer i Selskapet til en tredjepart, skal salg eller overdragelse av denne art alltid oppfylle følgende vilkår:

1. Tredjeparten skal skriftlig samtykke i å være bundet av vilkårene i denne Avtalen (med eventuelle endringer i henhold til punkt 5.8 (iii)) hva gjelder Selskapet;

2. Med unntak av retten til å selge deler av sine aksjeposter i henhold til Medsalgsretten slik det fremgår av punkt 5.5.2, kan SAAB, Investor, Departementet og Aker bare selge eller overdra hele sin aksjepost eller deler av den som tilsvarer minimum 5 prosent av aksjene i Selskapet, til én ny aksjeeier.

3. Dersom det uansett årsak skulle bli færre eller flere enn fire aksjeeiere (medregnet Investor og SAAB hver for seg), eller det uansett årsak inntrer en vesentlig endring i størrelsen på Partenes relative aksjeinnehav i Selskapet, er Partene enige om å endre denne Avtalen og Selskapets vedtekter i nødvendig utstrekning for tilpasning til den nye eierstrukturen.

Ved å inngå denne Avtalen påtar tredjeparten seg alle rettigheter og forpliktelser som følger av Avtalen (med endringer i henhold til punkt 5.8, første avsnitt (iii)) fra sine forgjengere.

Departementets utøvelse av Forkjøpsrett og Medsalgsrett er alltid betinget av at Stortinget treffer de vedtak som er nødvendige etter konstitusjonell rett.

2.5.9 Pant i Aksjene

Aksjeeierne kan ikke pantsette eller på annen måte behefte Aksjene uten de øvrige Aksjeeiernes samtykke.

2.6 Øvrige bestemmelser

2.6.1 Ikrafttredelsesdato

Denne Avtalen skal tre i kraft ved Gjennomføring av Transaksjonen (som definert og beskrevet i Aksjekjøpsavtalen av 22. juni 2007).

2.6.2 Suspensjon av Aksjeeierrettigheter

Dersom SAAB og Investors samlede aksjepost etter juni 2014 blir mindre enn 7,5 prosent skal følgende aksjeeierrettigheter i henhold til denne Avtalen ikke lenger gjelde for SAAB og/eller Investor:

1. Retten til å nominere og velge et styremedlem i henhold til punkt 4.1 (i) (c);

2. Firmategningsrett i henhold til punkt 4.1.4;

3. Investor og SAABs respektive rett til å kreve Børsnotering i henhold til punkt 5.3, og

4. Investor og SAABs respektive Forkjøpsrett i henhold til punkt 5.4.

Aksjeeieres ovennevnte rettigheter opphører med umiddelbar effekt dersom SAAB og Investors samlede aksjepost faller under 7,5 prosent.

Dersom aksjeeierrettighetene som omtalt i dette punkt 6.2 opphører, skal Stand-still-bestemmelsen omtalt i punkt 5.1 også opphøre for Investor og/eller SAAB.

2.6.3 Opphør av Avtalen

Denne Avtalen skal bringes til opphør med virkning for alle parter ved:

1. Skriftlig avtale mellom Aksjeeierne, eller

2. Notering av Selskapets aksjer på en Børs (kl. 08.00 på første handledag eller tidligere tidspunkt dersom dette er nødvendig for gjennomføring av børsintroduksjonen).

Denne Avtalen skal bringes til opphør for en av Partene ved (i) salg og/eller overdragelse av Partens aksjer i Selskapet, eller (ii) dersom Parten inngir Exit Melding i henhold til punkt 5.7.

Opphør av denne Avtalen fritar ikke noen av partene fra forpliktelser som er oppstått før avtalens opphør som følge av denne partens eventuelle kontraktsbrudd eller noen forpliktelse som følger av denne Avtalen.

2.6.4 Meddelelser

Alle meddelelser, forespørsler, krav eller annen form for kommunikasjon i henhold til denne avtalen skal være skriftlig og på engelsk og enten

1. leveres per bud

2. sendes per telefaks, eller

3. leveres via anerkjent internasjonalt kurérfirma som belastes avsender.

Alle meddelelser og annen kommunikasjon skal adresseres til de respektive Aksjeeierne som oppgitt nedenfor eller til annen adresse som skriftlig spesifiseres av en avtalepart:

Meddelelser til Aker skal sendes til:

Aker ASA

Att: Daglig leder

Postboks 1423 Vika

0115 Oslo

Faksnummer: +47 84 63 02 36

Meddelelser til SAAB skal sendes til:

SAAB AB (publ)

Att: Daglig leder

P.O. Box 70363 , SE - 107 24 Stockholm

World Trade Center , Kungsbron 1,

Sverige

Faksnummer: +46 84 63 02 36

Meddelelser til Investor skal sendes til:

Investor AB (publ)

c/o Investor AB

Att: Daglig leder

Adresse: Arsenalsgatan 8C, SE-103 32 Stockholm, Sverige

Faksnummer: +46 8 614 21 50

Meddelelser til Departementet skal sendes til:

Nærings- og handelsdepartementet, Eierskaps­avdelingen

Att: Ekspedisjonssjef

Postboks 8014 Dep.

0030 Oslo

Faksnummer: +47 22 24 01 45

Meddelelser skal anses meddelt:

1. på dagen for levering (bekreftet med signert mottakskvittering) dersom levering skjer med bud;

2. to virkedager etter det ble avlevert til et anerkjent internasjonalt kurérfirma, eller

3. den dag det ble sendt per telefaks dersom avsender kan fremlegge sendekvittering.

2.6.5 Investor overdragelse

Dersom Investor før Gjennomføringen av Transaksjonen overdrar sine rettigheter og forpliktelser under Aksjekjøpsavtalen med Aker av 22. juni 2007 til det heleide datterselskapet Investor Investments Holding AB, skal Investor Investments Holding AB erstatte Investor som part i denne Avtalen og skal automatisk påta seg Investors tilhørende rettigheter og forpliktelser og «Investor» skal deretter bety Investor Investments Holding AB i denne Avtalen.

2.7 Avtalebrudd

Denne Avtalen skal ikke begrense Aksjeeiernes rett til å gjøre gjeldende sanksjoner som følge av noen av Aksjeeiernes mislighold av denne Avtalen.

2.8 Lovvalg

Denne Avtalen skal være underlagt og tolkes i henhold til norsk lov.

2.9 Tvisteløsning

2.9.1

Partene skal gjennom forhandlinger forsøke å løse enhver tvist, uoverensstemmelse eller krav som måtte oppstå under eller relatert til denne Avtalen eller Vedtektene eller mislighold eller ugyldighet av Avtalen eller Vedtektene.

2.9.2

Enhver tvist som følger av eller oppstår i tilknytning til denne Avtalen eller Vedtektene skal henvises voldgiftsbehandling i henhold til voldgiftsloven (2004). Hver av tvistens parter skal oppnevne en voldgiftsdommer. Disse voldgiftsdommerne skal i fellesskap utnevne voldgiftsrettens leder som skal være en norsk jurist. Dersom en av Partene ikke oppnevner en voldgiftsdommer innen én måned fra han ble bedt om å gjøre dette eller dersom de tre voldgiftsdommerne oppnevnt av Partene ikke blir enige om hvem som skal oppnevnes som leder innen én måned fra oppnevnelse av siste voldgiftsdommer, skal justitiarius ved Oslo tingrett foreta oppnevnelsen.

Rett verneting for voldgiftsforhandlingene skal være Oslo, og forhandlingene skal foregå på engelsk.

Voldgiftsforhandlingene skal anses påbegynt når anmodning om voldgift er sendt fra den Parten som anmoder om voldgiftsbehandling.

Voldgiftskjennelsen er endelig og bindende.

2.9.3

Til tross for ovennevnte kan Aksjeeierne fremme en sak for enhver domstol som har domsmyndighet for å kreve (i) midlertidig forføyning i påvente av utfallet i voldgiftssaken, herunder men ikke begrenset til midlertidig forføyning eller arrest eller (ii) å iverksette voldgiftsbehandling eller gjennomføre voldgiftsrettens dom. For å gjennomføre de beføyelser som følger av dette avsnittet, er hver av Aksjeeierne enige om at Oslo tingrett er avtalt, men ikke eksklusivt verneting.

Denne Avtalen er utferdiget i fem – 5 – originale eksemplarer, én til hver av Partene.

Oslo, 22. juni 2007