3 Vedtekter for Aker Holding AS

Vedtatt på generalforsamling ( ) 2007

§ 1

Selskapets navn er Aker Holding AS.

§ 2

Selskapets forretningskontor er i Oslo.

§ 3

Selskapets formål er å eie 110 333 615 aksjer i Aker Kværner ASA (org.nr. 986 529 551).

§ 4

Selskapets aksjekapital er på NOK 220 667 230,-, fordelt på 110 333 615 aksjer, hver pålydende NOK 2. Selskapets aksjer skal ikke registreres i Verdipapirsentralen (VPS).

§ 5

Selskapets styre skal bestå av fem medlemmer som velges av aksjeeierne. Tre medlemmer, herunder styreleder, skal velges av generalforsamlingen, ett medlem skal velges av SAAB AB (publ) og Investor AB (publ.) i fellesskap, og ett medlem skal velges av Den norske stat. Den nevnte rett til å velge et styremedlem gjelder bare så lenge SAAB AB (publ.)og Investor AB (publ.) i fellesskap eller Den norske stat alene eier minst 7,5 % av Selskapets aksjer.

§ 6

Styreinstruks og instruks til selskapets revisor skal godkjennes av generalforsamlingen.

§ 7

Selskapet skal ha én daglig leder.

§ 8

Den ordinære generalforsamlingen skal behandle og avgjøre følgende saker:

1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.

2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.

§ 9

Følgende saker krever tilslutning på generalforsamling fra alle aksjeeiere som eier minst 7,5 % av aksjene i Selskapet:

1. Godkjennelse av nærstående transaksjoner i samsvar med aksjeloven av 13. juni 1997 nr 44 § 3-8. Fastsettelse av innholdet i revisors instruks.

2. Fastsettelse av styreinstruksen.

3. Valg av Selskapets revisor.

4. Vedtektsendringer.

§ 10

Følgende saker krever enstemmighet i styret:

1. Godkjennelse av nærstående transaksjoner mellom Aker Kværner og aksjonærene hvor det kreves godkjennelse fra Aker Kværners generalforsamling i henhold til allmennaksjeloven av 13. juni 1997 nr 45 § 3-8.

2. Pantsettelse av Selskapets aksjer i Aker Kværner.

3. Låneopptak, kausjonsansvar, innvilgelse av lån eller garantier og liknende saker.

4. Vedtak om Selskapets utøvelse av stemmerett på generalforsamlingen i Aker Kværner i saker som krever 2/3 flertall eller strengere flertallskrav i henhold til allmennaksjeloven av 13. juni 1997 nr 45. Dersom det ikke oppnås enstemmighet i styret, skal Selskapet stemme imot forslaget på Aker Kværners generalforsamling.

5. Godkjennelse av Selskapets årlige budsjett.

§ 11

Aksjeeierne har rett til å erverve en aksje som skal overdras eller har blitt overdratt i henhold til aksjeloven § 4-19. Overdragelse av aksjer er nærmere regulert i Aksjeeieravtale inngått mellom samtlige aksjeeierne og Selskapet. Vedtektene fraviker således aksjeloven §§ 4-20 til 4-23.

§ 12

Ingen av aksjeeierne kan pantsette eller på annen måte behefte sine aksjer i Selskapet uten på forhånd å innhente de øvrige aksjeeiernes samtykke.

Ved motstrid mellom engelsk og norsk tekst, gjelder den engelske teksten.