3 Departementets arbeid med å etablere et strategisk samarbeid

3.1 Bakgrunn

Nærings- og handelsdepartementet har sammen med BaneTele og med hjelp av finansielle og juridiske rådgivere gjennomført en strukturert prosess for å finne best mulig løsning som sikrer de mål som er satt for BaneTele AS. Det har vært et viktig siktemål å oppnå et godt industrielt grunnlag for videreutvikling og styrking av BaneTeles virksomhet, ivareta statens ønske om kontrollerende eierandel og sikre statens verdier i BaneTele AS.

Premissene som ble lagt til grunn for et strategisk samarbeid på eiersiden i BaneTele har vært:

• Det skal siktes mot å opprettholde en statlig eierandel på over 50 pst. Det har likevel vært åpnet for en lavere eierandel, ned mot 34 pst., dersom det skulle være nødvendig for å få et tilstrekkelig robust finansielt og industrielt grunnlag for utvikling av BaneTele. Langsiktig og kontrollerende eierinnflytelse for staten skulle sikres gjennom en aksjonæravtale.

• Staten skal i utgangspunktet ikke skyte inn mer egenkapital, og det ansvarlige lånet skal innfris.

• Et strategisk samarbeid for BaneTele må sikre fortsatt adgang til nettet for konkurrerende tjenesteleverandører på kommersielle vilkår.

3.2 Kontakt mot mulige samarbeidspartnere

Nærings- og handelsdepartementet informerte om at det ble startet et arbeid med å etablere et strategisk samarbeid på eiersiden i BaneTele, jf pressemelding 15. februar 2006. Det ble samtidig gjort henvendelser mot aktører som tidligere hadde vist interesse for et slikt samarbeid. En skriftlig henvendelse ble sendt ut 9. mars 2006 til aktører som hadde bekreftet en interesse. Staten mottok tre skriftlige bud med skisse til struktur og forslag til verdivurderinger. Alle disse ble ansett som interessante. I løpet av mars, april og første halvdel av mai ble det ført samtaler med alle tre parallelt. Det ble utarbeidet fullstendige avtalesett for alle tre alternativene. De tre interessentene ble også gitt anledning til å foreta en begrenset økonomisk og juridisk gjennomgang av BaneTele gjennom tilgang til fortrolig informasjon fra selskapet, og departementet hadde tilsvarende undersøkelser av de tre kandidatene. På bakgrunn av dette ble alle gitt anledning til å gi merknader til avtalerammene og justere sine innspill til integrasjonsløsning.

Det ble meddelt alle kandidatene at departementet kunne komme til å velge å føre avsluttende forhandlinger med bare en av dem før endelig valg av løsning ble foretatt. Alle kandidatene var således kjent med at det ikke ville bli ført sluttforhandlinger med samtlige interessenter, men at departementet ville foreta et valg basert på de tilbakemeldinger som var gitt. Alle kandidatene mottok den samme informasjonen om departementets forutsetninger for prosessen og statens forventninger til innholdet i en endelig løsning, og samme informasjon om BaneTele AS frem til avsluttende forhandlinger ble innledet med Bredbåndsalliansen.

Den 18. mai 2006 besluttet Nærings- og handelsdepartementet å arbeide videre med Bredbåndsalliansens løsningsforslag. Dette innebar at departementet for en periode bare videreførte samtalene med Bredbåndsalliansen. Dette ble formidlet til de øvrige to interessentene. Formålet var å søke å oppnå enighet med den av kandidatene som departementet på dette tidspunktet vurderte som mest interessant sett i forhold til departementets utgangspunkt for et strategisk eiersamarbeid.

Basert på en helhetsvurdering ble Bredbåndsalliansens alternativ vurdert å være det mest interessante alternativet. Sentrale punkter i dette valget var kandidatenes relative verdsetting av BaneTele, statens langsiktige muligheter for en kontrollerende eierandel og de langsiktige industrielle mulighetene for BaneTele etter integrasjonen.

Styret i BaneTele uttalte i brev av 18. mai 2006 at det var uenig i et eventuelt valg av Bredbåndsalliansen som langsiktig samarbeidspartner, og varslet at det ville trekke seg dersom denne løsningen ble valgt. Brevet følger som trykt vedlegg.

Nærmere forhandlinger med Bredbåndsalliansen ble avholdt i perioden 19. til 29. mai 2006. Det ble oppnådd enighet på alle vesentlige punkter i det fremforhandlede avtaleverket. I tilknytning til dette ble det i fellesskap utarbeidet en overordnet forretningsplan for de nærmeste årene. Samtidig har begge partene gjennomførte økonomiske og juridiske gjennomganger basert på full åpenhet om selskapenes virksomhet.

Handelsbanken Capital Markets (Handelsbanken) har vært tilrettelegger i prosessen. I tillegg har staten mottatt juridisk bistand fra Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen advokatfirma (BAHR) og finansielle råd fra Danske Markets Corporate Finance (DMCF). Innstillinger fra rådgiverne om det oppnådde resultatet følger som vedlegg. Rådgiverne har gitt løpende innspill og råd underveis i prosessen. Før valget om å gå videre med kun én, anbefalte Handelsbanken og Danske at det burde forhandles nærmere med en annen kandidat enn Bredbåndsalliansen, mens BAHR anbefalte Bredbåndsalliansen.

Etter å ha vurdert den fremforhandlede løsningen med Bredbåndsalliansen skriver DMCF:

«DMCF mener det transaksjonsforslaget som er fremforhandlet mellom Staten og BA i prosessen rundt BT representerer en finansielt god og en industrielt akseptabel løsning for Staten.

Emisjonen gjøres til en god prising sammenlignet med prisingen observert i en gruppe av sammenlignbare børsnoterte selskaper. Prisen er også akseptabel sett i lys av gjennomførte oppkjøp innen sektoren. Vi synes også det er et viktig poeng at prisen er god i forhold til de indikative bud som ble mottatt i salgsprosessen sommeren 2005 da Staten utforsket et salg av 100% av selskapet.»

Handelsbanken skriver i sin innstilling:

«Vår vurdering er at den fremforhandlede løsningen med Bredbåndsalliansen gir BaneTele et meget sterkt finansielt fundament. Staten sikres en god innflytelse på utviklingen i selskapet gjennom 50% eierskap samt en aksjeeieravtale som gir nødvendig innflytelse i viktige beslutninger for den strategiske utviklingen i selskapet. Løsningen tilfredsstiller statens rammer for prosessen. BaneTele får nå en meget sterk plattform til å vokse videre både som uavhengig kapasitetsleverandør og som leverandør av tjenester knyttet til internett og datakommunikasjon for bedriftsmarkedet. Løsningen representerer dermed en god langsiktig industriell satsing.

Vi vurderer videre den verdi av BaneTele som er oppnådd i transaksjonen til å være meget god for staten. Vi har vurdert verdien av BaneTele før transaksjon til å være i området NOK 950-1150 millioner («Enterprisevalue», eller «EV«). Vi har nå vurdert BaneTele etter transaksjonen («Nye BaneTele«) til å ha en EV i området NOK 1.200 – 1.300 millioner. Gjennom emisjonen er netto rentebærende gjeld endret fra NOK 543 millioner til en netto positiv kontantbeholdning på NOK 82 millioner. Dette betyr at vi vurderer verdien av egenkapitalen i selskapet å ha steget fra NOK 507 millioner (midtverdi) til NOK 1.332 millioner (midtverdi). Statens andel (50%) av denne egenkapitalen er NOK 666 millioner. Verdistigningen skyldes både kontantemisjonen og estimert tilført verdi fra Bredbåndsalliansen (synergieffekter).»

BAHR har ikke endret sin anbefaling om å inngå samarbeid med Bredbåndsalliansen.

Styret reiste i brev 26. mai spørsmål om medinnflytelse fra de ansattes organisasjoner og om likebehandling av aktører. Advokatfirmaet BAHR er forelagt brevet og viser i en uttalelse til at de rettigheter for de ansatte det vises til gjelder tiltak i selskapet og ikke slike eierspørsmål som har vært behandlet i denne prosessen.