Del 3
Hvordan staten eier

8 Staten skal være en aktiv eier

Regjeringen har gjennom statens ti prinsipper for god eierutøvelse tydeliggjort at staten skal være en aktiv og ansvarlig eier med et langsiktig perspektiv, se kapittel 10. Statens eierutøvelse skal bidra til å nå statens mål som eier, enten høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer eller bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål, se kapittel 5. Dette skjer gjennom at staten blant annet stiller tydelige forventninger til selskapene, velger kompetente styrer, følger opp selskapene systematisk og stemmer på generalforsamling, se figur 8.1.

Norge anses å ligge langt fremme internasjonalt i utøvelsen av statlig eierskap.1 Det skyldes blant annet at det over tid har vært bred politisk enighet om sentrale rammer og prinsipper for den statlige eierutøvelsen i tråd med allment anerkjente eierstyringsprinsipper. Dette har bidratt til forutsigbarhet for selskapene og kapitalmarkedet, noe som har vært en styrke ved det norske statlige eierskapet.

Forstørr bilde

Regjeringen har som ambisjon at utøvelsen av det norske statlige eierskapet skal være i tråd med ledende praksis internasjonalt. Staten skal være en aktiv eier med et langsiktig perspektiv på linje med gode og ansvarlige private eiere. Regjeringen vil fortsatt legge til rette for å videreutvikle og ytterligere profesjonalisere statens eierutøvelse, for å bidra til at fellesskapets verdier forvaltes og videreutvikles best mulig. Statens eierutøvelse bør utføres mest mulig kompetent og konsistent på tvers av departementene. God og enhetlig eierutøvelse styrker tilliten til staten som eier og bidrar til økt måloppnåelse.

8.1 Hvordan staten skal være en aktiv eier

Det aktive eierskapet skal utøves i tråd med selskapslovgivningens ansvars- og rollefordeling mellom staten som eier av selskaper på den ene side og styre og daglig leder på den annen side.2 Selskapslovgivningens rollefordeling danner sammen med statens ti prinsipper for god eierutøvelse rammene for statens eierutøvelse. Staten som eier vil aktivt benytte handlingsrommet innenfor disse rammene på linje med det gode og ansvarlige private eiere gjør. Statlig eierskap skal ikke være en hindring for verdiskapende eierutøvelse. Staten skal blant annet på følgende måte være en aktiv eier innenfor ansvars- og rollefordelingen som selskapslovgivningen bygger på:

Bruk av generalforsamlingen3

• Stemmegivning i saker som etter lov skal forelegges eierne: Gjennom stemmegivning på generalforsamling vil staten aktivt bruke sin eiermyndighet i saker som etter lov skal forelegges generalforsamlingen, se kapittel 9.3. Dette gjelder blant annet valg av styre, fastsettelse av styregodtgjørelse, godkjennelse av årsregnskap og eventuelt årsberetning, utdeling av utbytte, valg av revisor, godkjennelse av revisors godtgjørelse, godkjennelse av styrets lederlønnsretningslinjer, rådgivende avstemming over styrets lønnsrapport, endring av vedtekter, kapitalendringer mv. Aktiv bruk av stemmeretten er særlig aktuelt ved svak måloppnåelse i selskapet over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger, men kan også være aktuelt der staten ønsker å gi uttrykk for sitt syn på styrets ambisjoner for selskapet. I disse tilfellene kan staten som eier også bruke stemmeretten til å endre styret eller endre selskapets kapitalstruktur, se kapittel 12.6.

• Stemmegivning i saker som styret velger å legge frem for eierne: Generalforsamlingen kan treffe avgjørelser i alle saker som ifølge lov eller vedtekter ikke skal treffes i andre selskapsorgan. Styret vil normalt ikke forelegge saker for generalforsamlingen som styret etter selskapslovgivningen er ansvarlig for. Det kan imidlertid være gode grunner til at styret velger å legge frem saker av vesentlig strategisk betydning for selskapet på generalforsamling. Staten vil bruke stemmeretten i slike saker med mindre sakene er av en slik karakter at de bryter med ansvars- og rollefordelingen mellom eierne og styret som selskapslovgivningen bygger på.

• Retten til å få saker behandlet på generalforsamling: Staten vil gjøre bruk av retten som eier til å få saker behandlet på generalforsamling der det er relevant og i tråd med selskapsrettslige prinsipper. Staten vil blant annet kunne be om å få behandle valg av styre (selv om styret ikke står på valg), at styrets retningslinjer for lederlønn forelegges generalforsamlingen på nytt (selv om de ikke er endret), endring av selskapets vedtekter og andre saker av betydning for eier. Staten er imidlertid varsom med å instruere selskaper i enkeltsaker.4 Dette henger sammen med at det undergraver rolle- og ansvarsfordelingen som selskapslovgivningen bygger på, se kapittel 9.3.

• Retten til å innkalle til ekstraordinær generalforsamling: Staten vil gjøre bruk av retten som eier til å be styret kalle inn til ekstraordinær generalforsamling der det er relevant og i tråd med selskapsrettslige prinsipper.

• Stemmeforklaring: For å tydeliggjøre statens holdninger eller hvilke vurderinger som ligger bak statens stemmegivning vil staten ved behov benytte seg av stemmeforklaring der staten stemmer mot et vedtak, men også der staten stemmer for styrets forslag. Staten vil normalt be om at stemmeforklaringen protokollføres, blant annet av hensyn til åpenhet om statens eierutøvelse.

Valg av styremedlemmer

• Styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet. Staten har som regel en stor eierandel og vil gjennom arbeidet med styrevalg ha påvirkningsmulighet på selskapets forvaltning gjennom å bidra til at selskapet får et kompetent og velfungerende styre. Det følger av statens eierpolitikk at alle styrer og styremedlemmer vurderes årlig, uavhengig av om de står på valg. Formålet med vurderingene er blant annet å ta stilling til styrets og det enkelte medlems bidrag til selskapets måloppnåelse og arbeid med statens forventninger, og om styret har riktig kompetanse, se kapittel 12.5. Ved svak måloppnåelse i selskapet over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger vil staten på generalforsamling kunne stemme for å bytte ut hele eller deler av styret.

Regulering i vedtekter

• Gjennom selskapets vedtekter legger eierne rammer for styrets forvaltning og daglig leders daglige drift av selskapet. I selskapslovgivningen er det bestemt at enkelte forhold skal være regulert i vedtektene. Lovgivingen er imidlertid ikke til hinder for at også andre forhold kan reguleres i vedtektene med mindre noe annet følger av den enkelte selskapslov. For de fleste unoterte selskapene har staten eksempelvis vedtektsfestet at styret skal legge frem retningslinjer og en årlig rapport for godtgjørelse til ledende personer for generalforsamlingen i tråd med allmennaksjeloven §§ 6-16 a og 6-16 b og tilhørende forskrift. Vedtektsendringer skal vedtas av generalforsamlingen.5 Staten vil ved behov også bruke retten til å foreslå vedtektsendring for generalforsamlingen for å ramme inn selskapets virksomhet i tråd med blant annet statens begrunnelse for eierskapet og mål som eier.

Stille klare forventninger

• Styret er ansvarlig for å forvalte selskapet, men staten som eier stiller og følger opp konkrete forventninger til styrene. Gjennom å stille forventninger til styrene bidrar staten til å nå statens mål som eier. Ved at forventningene er konkrete er det tydelig for styrene hva staten som eier er opptatt av. Det er imidlertid opp til styrene å vurdere hvordan selskapene best kan arbeide med de ulike forventningene tilpasset sin virksomhet. Når staten vurderer styrets arbeid og sammensetning vurderes selskapets arbeid med de ulike forventningsområdene og styrets bidrag til dette.

Bruk av eierdialog

• Staten benytter eierdialogen aktivt til å følge opp selskapenes resultater og måloppnåelse, herunder selskapenes arbeid med statens forventninger, og andre aktuelle temaer og saker. Kvartalsmøtene er kjernen i eierdialogen, men staten gjennomfører typisk også andre møter med den daglige ledelsen og styret om særskilte temaer, se kapittel 12.1. I eierdialogen vil staten ta opp forhold, stille spørsmål og formidle synspunkter som selskapsledelsen kan vurdere i tilknytning til sin virksomhet og utvikling. Dette er innspill til selskapsledelsen, og ikke instrukser eller pålegg. Styret skal forvalte selskapet i selskapets og eierfellesskapets interesse, og skal selv foreta konkrete avveininger og beslutninger. Saker som krever tilslutning fra eierne skal behandles på generalforsamling.

• I tillegg til kvartalsmøter, møter om særskilte temaer og ad-hoc-møter, vil staten årlig ha et møte med hele styret dersom det vurderes som hensiktsmessig. Som eier har staten slike møter for blant annet å bygge opp under en god dialog med styret, og for å ta opp relevante forventninger og drøfte selskapets måloppnåelse.

• Som ledd i den årlige styrevurderingen i selskaper som er heleid av staten vil staten ha møter med alle eiervalgte styremedlemmer og daglig leder. Staten vil tilstrebe også å ha samtaler med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte, jf. kapittel 12.5. I selskapene med valgkomité har komiteen denne dialogen.

• Staten vil normalt også gjennomføre introduksjonssamtaler med nyvalgte styremedlemmer i selskapene som er heleid av staten. Introduksjonssamtaler bidrar til at styremedlemmene får bedre forståelse for statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i det aktuelle selskapet, samt statens forventninger til selskapene.

Tilby kunnskapsdeling gjennom fagsamlinger

• Staten har en stor portefølje av selskaper. Staten vil avholde fagsamlinger for selskapene for å bidra til kunnskapsdeling innenfor ulike aktuelle temaer med betydning for selskapenes måloppnåelse.

Støtte til, og eventuell deltakelse i, transaksjoner som bidrar til måloppnåelse

• Staten vil vurdere eventuelle initiativer som fremmes fra selskapet og som forventes å bidra til statens mål som eier. Staten skal opptre markedsmessig i dialog om og ved eventuell deltakelse i kapitalforhøyelser eller andre antatt verdiøkende transaksjoner, se kapittel 12.7.

8.2 Staten skal vise åpenhet om sitt eierskap og sin eierutøvelse

Som eier forvalter staten store verdier på vegne av fellesskapet. Åpenhet er avgjørende for at allmennheten, medeiere og potensielle nye aksjeeiere, konkurrenter, långivere og andre skal få innsikt i hvordan staten håndterer eierskapet, blant annet for å kunne evaluere staten som eier, og vurdere om det er rettferdig konkurranse mellom selskapene med og uten statlig eierandel. Åpenhet skaper forutsigbarhet og er viktig for at allmennheten skal ha tillit til at verdiene forvaltes på en god måte. Slik imøtekommes demokratiske hensyn. Som følge av statens omfattende eierskap i Norge, er åpenhet også vesentlig for at investorer skal ha tillit til det norske kapitalmarkedet.6

Siden 2002 er det i hver stortingsperiode lagt frem for Stortinget én melding om statens samlede direkte eierskap i selskaper (eierskapsmelding).

Nærings- og fiskeridepartementet utgir i tillegg årlig Statens eierrapport, som gir en oversikt over og redegjørelse for statens direkte eierskap i selskaper foregående år, se boks 8.1.

9 Rettslige og andre sentrale rammeverk for statens eierutøvelse

De rettslige rammene for statens eierutøvelse er først og fremst lagt gjennom konstitusjonelle rammer i Grunnloven og selskapslovgivningens bestemmelser om rollefordelingen mellom eier og selskapets ledelse bestående av styret og den daglig ledelse. I dette kapitlet gis en oversikt over de mest sentrale rammene for statens eierutøvelse som følger av Grunnloven og selskapslovgivningen.7 I tillegg omtales EØS-avtalens bestemmelser om offentlig støtte. Også annen lovgiving som for eksempel forvaltningsloven, offentleglova, verdipapirhandelloven og konkurranseloven stiller rettslige krav til statens eierutøvelse.8 Disse omtales ikke her.

I tillegg til lovgiving, er det flere andre regelverk som er av betydning for statens eierutøvelse. I dette kapittelet omtales regelverk for embetsmenns, stortingsrepresentanters og regjeringsmedlemmers adgang til å inneha styreverv, samt reglement for økonomistyring i staten.

Det gis i dette kapittelet også en omtale av OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel9 og Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.

9.1 Konstitusjonelle rammer – regjeringen forvalter statens eierskap10

Etter Grunnloven § 19 er det regjeringen som forvalter statens aksjer i aksje- og allmennaksjeselskaper og eierskap i andre selskapsformer som statsforetak og særlovselskap. Forvaltningen av eierskapet er i henhold til Grunnloven § 12 andre ledd delegert til ulike departementer. Statsrådens forvaltning av eierskapet utøves under konstitusjonelt og parlamentarisk ansvar.

Det følger av Grunnloven § 19 at statsråden må forvalte statens eierskap i selskaper i samsvar med stortingsvedtak som gjelder det enkelte selskap, generelle lovregler og andre stortingsvedtak. Bestemmelsen gir Stortinget en uttrykkelig hjemmel til å instruere regjeringen i saker som angår det statlige eierskapet.

Stortinget står ikke i noe direkte forhold til selskapene med statlig eierandel. Stortingsvedtak som gjelder selskaper hvor staten er eier må vedtas av selskapets generalforsamling for å binde selskapet rettslig, med mindre vedtakene blir gjort i lov.

Grunnloven § 19 gir ikke statsråden myndighet til å endre statens eierandel i selskaper, eksempelvis gjennom kjøp eller salg av aksjer, vedtak om eller deltagelse i kapitalforhøyelser eller støtte til andre transaksjoner som endrer statens eierandel. Slike disposisjoner må ha grunnlag i et stortingsvedtak som gir statsråden fullmakt til dette.

Flere av de børsnoterte selskapene har såkalte tilbakekjøpsprogram der selskapet gis fullmakt til å kjøpe egne aksjer i markedet med sikte på sletting av aksjene. Det er for disse tilfellene etablert et avtaleverk som innebærer at statens eierandel i selskapet ikke endres gjennom tilbakekjøpsprogrammet. I tråd med tidligere eierskapsmeldinger og praksis kan statsråden i disse tilfellene, uten å innhente Stortingets samtykke, støtte at staten medvirker til slike tilbakekjøpsprogram og inngå avtaler i tråd med det etablerte avtaleopplegget under forutsetning av at statens eierandel i selskapet ikke endres som følge av dette.

Stortingets bevilgningsmyndighet etter Grunnloven § 75 (d) innebærer også at det må innhentes samtykke fra Stortinget ved endringer i statens eierandel i et selskap og vedtak om kapitaltilførsler som innebærer utbetalinger for staten.

Selskapene med statlig eierandel vil normalt selv kunne kjøpe og selge aksjer i andre selskaper og kjøpe eller selge deler av virksomheter, når dette er et naturlig ledd i tilpasningen selskapets formålsbestemte virksomhet, uten at Stortingets samtykke er påkrevd. I selskaper hvor staten er eneste aksjeeier må det innhentes samtykke fra Stortinget for beslutninger som i vesentlig grad vil endre statens engasjement eller virksomhetens karakter.11 Når det gjelder selskaper hvor staten er aksjeeier sammen med andre, må spørsmålet om forhåndsdrøftelse i Stortinget gjelde saker som har en slik rekkevidde at de må bringes frem for generalforsamlingen (for eksempel fisjon eller fusjon av virksomhet). Avhengig av statens eierandel i selskapet kan det være nødvendig å legge frem slike saker for Stortinget, men som den klare hovedregel er saker om kjøp og salg av aksjer i andre selskaper, herunder kjøp og salg av datterselskaper, selskapsledelsen ansvar, jf. fotnote 5.

Det er etablert praksis for at regjeringen legger frem for Stortinget statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i hvert selskap med direkte statlig eierandel.

Riksrevisjonen fører kontroll med statsrådens (departementets) forvaltning av det statlige eierskapet, og rapporterer til Stortinget om denne. Det nærmere innholdet av Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens eierskap i selskaper er fastsatt i Instruks om Riksrevisjonens virksomhet, kapittel 3, selskapskontroll.12

9.2 Selskapsformer benyttet ved statens eierskap

Selskapene med statlig eierandel er organisert i ulike juridiske selskapsformer, se figur 4.2. Felles for selskapsformene som benyttes for det statlige eierskapet er blant annet at de bygger på en klar rollefordeling mellom eier og selskapsledelsen bestående av styret og daglig leder og at forvaltningen av selskapet er styrets ansvar.13 Et annet fellestrekk ved selskapsformene som benyttes for det statlige eierskapet er at statens ansvar som eier er begrenset til innskutt egenkapital i selskapene, og ved det at selskapene kan gå konkurs.14

Selskapene som primært opererer i konkurranse med andre er videre underlagt samme lovgiving som selskaper eid av private.15 Aktuell lovgiving her vil for eksempel være regnskapsloven, revisorloven, konkurranseloven, verdipapirhandelloven, skattelovgivningen og eventuell sektorspesifikk lovgiving. Selskapene som primært ikke opererer i konkurranse med andre er som hovedregel også underlagt slik lovgiving. For enkelte av selskapene kommer også offentleglova og/eller regelverket om offentlige anskaffelser til anvendelse.16

Følgende selskapsformer benyttes for det statlige eierskapet:

Deleide aksje- og allmennaksjeselskap

Alle selskaper staten er deleier i, unntatt Innovasjon Norge, er organisert som aksje- eller allmennaksjeselskap. For disse selskapene gjelder de alminnelige reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven.

Statsaksjeselskap17

Statsaksjeselskap er aksjeselskap der staten eier alle aksjene, jf. aksjeloven kapittel 20 II. Flertallet av selskapene som er heleid av staten er organisert som statsaksjeselskaper, uavhengig av statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier. For disse selskapene gjelder de alminnelige reglene i aksjeloven18 med enkelte særregler som fremgår av aksjeloven §§ 20-4 til 20-7, se kapittel 9.3.2 og 9.3.3.

Statsforetak

Statsforetak er organisert ved lov om statsforetak.19 Statsforetak kan ikke ha andre eiere enn staten. Staten har i dag flere virksomheter organisert etter denne loven. Statsforetakene er i hovedsak regulert på samme måte som statsaksjeselskap, men med noen unntak, se kapittel 9.3.2 og 9.3.3.

Særlovselskap

Betegnelsen særlovselskap dekker en liten, uensartet gruppe selskaper som har til felles at de er regulert av en særskilt selskapslov utformet for den enkelte virksomhet.20 For særlovselskapene er det, med unntak av for Innovasjon Norge, lovfestet at staten skal være eneste eier. En særskilt form for særlovselskap er helseforetakene. Spesialisthelsetjenesten er organisert som regionale helseforetak og helseforetak. De førstnevnte kan bare opprettes og eies av staten, mens de sistnevnte, som utøver helsevirksomhet og støttefunksjoner, bare kan opprettes og eies av de regionale helseforetakene. For særlovselskapene kan det være regler som avviker fra aksjelovens regler om blant annet styrets myndighet i selskapet. Typisk er det for flere av særlovselskapene lagt opp til at konkrete spørsmål skal forelegges eier.

Valg av selskapsform

Flere selskapsformer for selskaper som er heleid av staten gir ulike og ikke-enhetlige rammer for statens eierutøvelse. I OECDs retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse av selskaper med statlig eierandel anbefales det forenkling og standardisering av juridiske selskapsformer for selskaper med statlig eierandel.21 Aksjeselskapsformen er en kjent selskapsform, også utenfor Norge. Denne selskapsformen er mest brukt for selskaper med statlig eierandel uavhengig av statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier. De selskapsrettslige rammene i aksjeloven gir forutberegnelighet rundt statens eierutøvelse for både selskapene, staten og andre interessenter. Andre selskapsformer benyttes der det er godt egnet og det foreligger særskilte begrunnelser, jf. kapittel 9.3.2 og 9.3.3.

9.3 Selskapsrettslige rammer

9.3.1 Statsrådens myndighet i selskapet

Det rettslige grunnlaget for statsrådens eiermyndighet i et aksjeselskap er aksjeloven § 5-1 første ledd som lyder: «Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet». Tilsvarende bestemmelse gjelder for allmennaksjeselskap, statsforetak og for de fleste særlovselskap.22 For statsforetak og enkelte særlovselskap er begrepet «foretaksmøte» benyttet i stedet for «generalforsamling», men realiteten er den samme. I denne meldingen benyttes generalforsamling som betegnelse for begge formene.

Generalforsamlingen kan treffe avgjørelser i saker som ifølge lov eller vedtekter ikke skal treffes i andre selskapsorganer.

Generalforsamlingen skal i henhold til aksjeloven og tilsvarende bestemmelser i de andre selskapslovene blant annet velge styre,23 fastsette styregodtgjørelse, godkjenne årsregnskap og eventuell årsberetning, beslutte utdeling av utbytte,24 velge revisor, godkjenne revisors godtgjørelse, samt vedta kapital- og vedtektsendringer.

Bestemmelsen i aksjeloven § 5-1 innebærer at generalforsamlingen står i et overordningsforhold til styret og kan instruere styret. Dette kan være generelle instrukser eller spesielle instrukser for den enkelte sak. Generalforsamlingens instruksjonsmyndighet er imidlertid ikke ubegrenset. Instrukser som er i strid med lov eller vedtekter skal ikke styret følge. Styrets hovedforpliktelse ligger til selskapet som et selvstendig juridisk subjekt. Innenfor de rammer som ligger i aksjelovenes begrensninger er styret i utgangspunktet forpliktet til å følge generalforsamlingens instrukser.

I selskaper hvor det er flere aksjeeiere stiller aksjelovgivningen krav til beskyttelse av minoritetsaksjonærer. Styret kan ikke instrueres til å treffe vedtak som er i strid med likhetsprinsippet eller aksjonærfellesskapets interesser.25

Staten er varsom med å instruere selskaper i enkeltsaker.26 Dette henger sammen med at det undergraver rolle- og ansvarsfordelingen som selskapslovgivningen bygger på. Statens ansvar som eier er begrenset til innskutt kapital. Styret har etter aksje-/allmennaksjeloven §§ 6-12 ansvaret for den daglige forvaltningen av selskapet. Instrueres styret gjennom generalforsamlingen, kan ansvarsforholdene pulveriseres, og staten kan komme i ansvar. At staten er varsom med å instruere i enkeltsaker må også sees i sammenheng med at selskapsformen er valgt for å gi selskapsledelsen handlefrihet. Selskapslovgivningen bygger på en forutsetning om et tillitsforhold mellom aksjeeiere og selskapets styre. Om aksjeeiere instruerer styret kan det bli oppfattet som at styret ikke har tillit, og kan få som konsekvens at styremedlemmene trekker seg fra vervet. Aktiv bruk av instruksjoner på generalforsamling kan også ha sider mot det parlamentariske og konstitusjonelle ansvaret som kan gjøres gjeldende overfor statsråden, dersom statsråden gjennom generalforsamlingsvedtak treffer beslutninger som normalt ligger hos styret i selskapet.

En annen side av aksjeloven § 5-1 er at statsråden ikke har myndighet i selskapet når ikke generalforsamlingsformen benyttes.27

9.3.2 Selskapets ledelse forvalter selskapet

Aksjeselskapsformen og de andre selskapsformene som benyttes for selskaper med statlig eierandel bygger på en klar rollefordeling mellom selskapets eiere på den ene side og selskapets ledelse bestående av styret og daglig leder på den annen side.

I henhold til aksjeloven § 6-12, og tilsvarende bestemmelser i de andre selskapslovene, hører forvaltningen av selskapet under styret. Det er styrets oppgave å sørge for at selskapets virksomhet er forsvarlig organisert. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret skal videre holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret tilsetter daglig leder.28 Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet, jf. aksje-/allmennaksjeloven §§ 6-14. Det betyr at daglig leder skal følge opp styrets vedtak. Styret og daglig leder skal forvalte og lede selskapet ut fra selskapets og eiernes interesser og i tråd med selskapets vedtekter samt andre generalforsamlingsvedtak. Styret og daglig leder har ansvar for at selskapet drives innenfor gjeldende lover og regler. Styremedlemmene og daglig leder er ved forvaltning av selskapet underlagt et personlig erstatnings- og strafferettslig ansvar slik det fremgår av selskapslovgivningen.

Begrensninger i ledelsens forvaltning av selskaper som er heleid av staten

I selskaper som er heleid av staten er det i lov fastsatt enkelte særregler som begrenser de alminnelige reglene redegjort for over og gir staten som eier utvidet kontroll.29

I statsaksjeselskaper og statsforetak er generalforsamlingen ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens utbytteforslag og kan vedta et høyere utbytte enn hva styret eller bedriftsforsamlingen foreslår, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 4 og statsforetaksloven § 17.

For statsforetakene er det også lovfestet at saker som antas å være av vesentlig betydning for foretakets formål eller som i vesentlig grad vil endre virksomhetens karakter skal forelegges eier skriftlig før styret treffer beslutning, jf. statsforetaksloven § 23 andre ledd. Det følger også av loven at protokoller fra styremøter skal sendes til departementet som forvalter statens eierskap i statsforetaket, jf. statsforetaksloven § 24 tredje ledd. At styreprotokoll oversendes departementet vil normalt ikke anses tilstrekkelig for å orientere eier om en konkret sak.

For helseforetakene er det i lovgivingen fastsatt særskilte begrensninger i styrets myndighet, se lov om helseforetak §§ 30-34.30 Lovgivning som begrenser styrets myndighet gjelder også for de andre særlovselskapene og enkelte andre selskaper.31

9.3.3 Særregler for selskaper heleid av staten

Det er enkelte særregler i aksjeloven for statsaksjeselskaper, jf. aksjeloven kapittel 20 II. Foruten det som fremkommer i kapittel 9.3.2 om begrensninger i ledelsens forvaltning av selskaper som er heleid av staten, er blant annet en forskjell mellom statsaksjeselskaper og aksjeselskaper som ikke er heleid av staten, at generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte medlemmene til styret, selv om selskapet har bedriftsforsamling, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 1.32

Videre er det krav til representasjon av begge kjønn i styrene i statsaksjeselskaper og deres heleide datterselskaper, jf. aksjeloven § 20-6. Tilsvarende gjelder for statsforetak, særlovselskaper og allmennaksjeselskaper.33

Det er også særskilte regler knyttet til innkalling og avholdelse av generalforsamling, jf. aksjeloven § 20-5. Det fremgår her blant annet at hvis daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen er uenig i beslutningen som treffes, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen. En lignende bestemmelse gjelder også for statsforetak.34

Riksrevisjonen har i tillegg utvidet rett til kontroll med statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som er heleid av staten, inkludert rett til varsel om og deltakelse på generalforsamling, jf. aksjeloven § 20-7 og statsforetaksloven § 45.

9.3.4 Statsrådens eiermyndighet påvirkes av eierandelen35

De selskapsrettslige grunnprinsippene og forholdet mellom statsråden og selskapsledelsen er i utgangspunktet uavhengig av statens eierandel. Når staten eier et aksjeselskap sammen med andre vil imidlertid aksjelovens regler som ivaretar enkeltaksjeeiernes interesser ha betydning for statsrådens forhold til og innflytelse over selskapet. Dette medfører at forvaltningen av statens eierskap i slike tilfeller kan bli noe annerledes enn der staten er eneeier.

Når staten eier et selskap sammen med andre, begrenses statsrådens myndighet som følge av blant annet aksjelovgivingens likhetsprinsipp, jf. aksje-/allmennaksjeloven §§ 4-1, og regelen om forbud mot misbruk av generalforsamlingens myndighet, jf. aksje-/allmennaksjeloven §§ 5-21, på lik linje med det som gjelder for øvrige aksjeeiere.36 Misbruksregelen forbyr generalforsamlingen å treffe beslutninger som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Dette betyr at staten, selv som majoritetsaksjeeier, etter loven ikke kan begunstige seg selv på bekostning av de øvrige aksjeeierne i selskapet. Dette blir særlig relevant dersom staten som eier ønsker å pålegge selskapet oppgaver som ikke er i selskapets interesse. Det er også en rekke andre regler i aksjelovgivingen som ivaretar enkeltaksjeeierne i tillegg til vernet som følger av likhetsprinsippet og misbruksregelen.

I det følgende gis en overordnet oversikt over hva en deleier etter selskapslovgivningen kan påvirke i et selskap ut fra aktuelle eierandeler:

9/10

En eierandel på ni tideler eller mer av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir vedkommende majoritetsaksjonær muligheten til å tvangsinnløse de øvrige aksjeeierne i selskapet.37

2/3 – kvalifisert flertall

En eierandel på to tredjedeler eller mer av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir kontroll over beslutninger som krever to tredjedels flertall i henhold til aksjelovgivningen. Dette er vedtak som endring av et selskaps vedtekter, fusjon eller fisjon, forhøyelse og nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av konvertible lån og omdanning og oppløsning av selskapet.

1/2 – alminnelig flertall

En eierandel på over halvparten av aksjekapitalen og tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir kontroll over beslutninger som krever alminnelig flertall av de avgitte stemmene på generalforsamling. Dette er beslutninger som blant annet godkjenning av årsregnskap, herunder utdeling av utbytte, valg av medlemmer til styret38 eller bedriftsforsamling, styregodtgjørelse, valg av revisor og godkjennelse av revisors godtgjørelse.

1/3 – negativt flertall

En eierandel på over en tredjedel av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir negativ kontroll over beslutninger som krever to tredjedelers flertall. Med en slik eierandel kan eier motsette seg endring av vedtektene, endring av selskapets kapital og andre vesentlige beslutninger, jf. avsnittet om to tredjedelers flertall.

9.4 EØS-avtalen – forbud mot statsstøtte

EØS-avtalens bestemmelser er nøytral med hensyn til offentlig og privat eierskap.39 Forbudet mot offentlig støtte i EØS-avtalens artikkel 61 (1) gjelder også selskaper med statlig eierandel. Dette begrenser statens muligheter til å vektlegge ikke-kommersielle hensyn i eierutøvelsen av selskaper som driver økonomisk aktivitet etter EØS-avtalens artikkel 61 (1). Formålet med reglene er å skape like konkurransevilkår.

Seks vilkår må være oppfylt for at et tiltak skal defineres som offentlig støtte, jf. EØS-avtalens artikkel 61 (1): mottaker av støtten må være et foretak og støtten må være gitt av det offentlige, tilgodese enkelte foretak eller produksjonen av enkelte varer eller tjenester, innebære en økonomisk fordel for mottakeren, virke konkurransevridende og kunne påvirke samhandelen mellom EØS-landene.

For å avgjøre om investeringer innebærer en fordel for et foretak og kan utgjøre offentlig støtte etter EØS-avtalens artikkel 61 (1), har EU-domstolen og Europakommisjonen utviklet det såkalte markedsaktørprinsippet40. Dersom det offentlige tilfører kapital på grunnlag av andre hensyn og andre vilkår enn hva en sammenlignbar privat investor antas å ville ha stilt, kan det bety at tilførselen innebærer en økonomisk fordel for det aktuelle selskapet som kan gjøre det til offentlig støtte etter EØS-avtalens artikkel 61 (1), såfremt de andre vilkårene er oppfylt. Dette innebærer at staten må operere i samsvar med markedsaktørprinsippet når staten investerer i et foretak, gitt at alle kriteriene i EØS-avtalens artikkel 61 (1) er oppfylt, for å unngå at en investering blir offentlig støtte.

EFTAs Overvåkingsorgan (ESA) kontrollerer at statsstøtteregelverket overholdes i Norge. Spørsmål om hvorvidt det foreligger statsstøtte kan også prøves av norske domstoler.

9.5 Andre sentrale rammeverk for statens eierutøvelse

9.5.1 Begrensninger i adgang til å inneha styreverv

Til styrer i selskaper, er ikke embets- og tjenestemenn ansatt i et departement eller i annet sentraladministrativt organ som regelmessig behandler saker av vesentlig betydning for selskapet eller vedkommende bransje valgbare. Dette følger av Statens personalhåndbok.41 Formålet med forbudet er å hindre at det oppstår habilitetsproblemer eller at det blir etablert konstellasjoner som svekker tilliten til forvaltningens avgjørelser.

Stortinget har videre vedtatt at stortingsrepresentanter ikke bør velges til verv i selskaper som er underlagt Stortingets kontroll, med mindre det kan forutsettes at representanten ikke stiller til gjenvalg.42 Politisk ledelse kan som utgangspunkt heller ikke beholde eller ta på seg betalte eller ubetalte styreverv.43

Karanteneloven44 inneholder også bestemmelser som åpner for ileggelse av karantene for politikere, embetsmenn og andre statsansatte ved overgang til verv utenfor statsforvaltningen.

9.5.2 Reglement for økonomistyring i staten

«Reglement for økonomistyring i staten»45 har rammer for statens eierutøvelse. Formålet med reglementet er blant annet å påse at statens verdier forvaltes på en effektiv og forsvarlig måte. Det går frem av § 10 i reglementet at:

«Virksomheter som har overordnet ansvar for (…) selvstendige rettssubjekt som staten eier helt eller delvis, skal utarbeide skriftlige retningslinjer om hvordan styrings- og kontrollmyndigheten skal utøves overfor hvert enkelt selskap eller grupper av selskaper. (…)

Staten skal, innenfor gjeldende lover og regler, forvalte sine eierinteresser i samsvar med overordnede prinsipper for god eierstyring med særlig vekt på:

• a) at den valgte selskapsform, selskapets vedtekter, finansiering og styresammensetning er hensiktsmessig i forhold til selskapets formål og eierskap

• b) at utøvelsen av eierskapet sikrer likebehandling av alle eiere og understøtter en klar fordeling av myndighet og ansvar mellom eiervirksomheten og styret

• c) at målene fastsatt for selskapet oppnås

• d) at styret fungerer tilfredsstillende

Styring, oppfølging og kontroll samt tilhørende retningslinjer skal tilpasses statens eierandel, selskapets egenart og risiko og vesentlighet.»

Det fremgår videre i § 16 at:

«Alle virksomheter skal sørge for at det gjennomføres evalueringer for å få informasjon om effektivitet, måloppnåelse og resultater innenfor hele eller deler av virksomhetens ansvarsområde og aktiviteter. Evalueringene skal belyse hensiktsmessighet av eksempelvis eierskap, organisering og virkemidler, herunder tilskuddsordninger. Frekvens og omfang av evalueringene skal bestemmes ut fra virksomhetens egenart, risiko og vesentlighet».

Rammene for statens eierutøvelse som redegjort for i denne meldingen er i tråd med ovennevnte.

9.5.3 OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel46

OECD har retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse av selskaper med statlig eierandel (eierstyringsretningslinjene) og anti-korrupsjon og integritet i selskaper med statlig eierandel (anti-korrupsjonsretningslinjene). Retningslinjene inneholder anbefalinger knyttet til rammevilkår for statlig eierskap og god eierutøvelse av selskaper med statlig eierandel. Retningslinjene er rettet mot myndighetene i medlemslandene, men gir gjennom beskrivelse av god praksis også veiledning til styret og daglig leder i selskaper med statlig eierandel. Retningslinjene kommer til anvendelse på selskaper med statlig eierandel som driver økonomisk aktivitet47, enten utelukkende eller sammen med aktivitet med sektorpolitiske mål.48

Eierstyringsretningslinjene har som formål å (i) profesjonalisere staten som eier, (ii) bidra til at selskaper med statlig eierandel drives like effektivt og med samme grad av åpenhet som veldrevne private selskaper og (iii) bidra til rettferdig konkurranse mellom selskaper med og uten statlig eierandel. Retningslinjene er et supplement til OECDs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.49

Det fremgår av eierstyringsretningslinjene at formålet med statlig eierskap skal være å skape verdier. Retningslinjene inneholder anbefalinger knyttet til følgende hovedtemaer: begrunnelser for statlig eierskap, statens rolle som eier, selskaper med statlig eierandel som opererer i konkurranse med andre, likebehandling av aksjeeiere, ansvarlig virksomhet, åpenhet samt styrets oppgaver og ansvar.

Sentralt i eierstyringsretningslinjene er blant annet anbefalinger knyttet til rammeverk som bidrar til rettferdig konkurranse når selskaper med statlig eierandel driver økonomisk aktivitet. Det fremgår av kommentarene til anbefalingen at når selskaper med statlig eierandel driver økonomisk aktivitet skal dette skje uten urettmessige fordeler eller ulemper sammenlignet med andre selskaper. Den overordnede anbefalingen knyttet til rettferdig konkurranse er utdypet gjennom flere underanbefalinger, inkludert anbefalinger om skille mellom funksjonen som håndterer statens eierrolle og statens andre roller, åpenhet knyttet til kostnads- og inntektsstrukturer for selskaper som kombinerer økonomisk aktivitet og sektorpolitiske formål, at selskapene som hovedregel skal være underlagt samme lovgiving som andre selskaper og finansiering på markedsvilkår.

Anti-korrupsjonsretningslinjene supplerer eierstyringsretningslinjene, ved å gi utfyllende anbefalinger om hvordan medlemslandene kan oppfylle rollen som en aktiv og informert eier på anti-korrupsjons- og integritetsområdet. Anti-korrupsjonsretningslinjene inneholder anbefalinger blant annet knyttet til organisering av det statlige eierskapet og fremme av integritet i medlemslandene, samt hvordan medlemslandene som eier bør følge opp selskapene på området.

Den norske stats eierutøvelse er i all hovedsak i samsvar med anbefalingene i OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel.

9.5.4 Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) består av ulike interessegrupper for eiere, utstedere av aksjer og Oslo Børs.50 Utvalget utarbeider og oppdaterer Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rollefordelingen mellom aksjeeiere, styret og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivingen. Anbefalingen skal bidra til å styrke tilliten til selskapene blant aksjeeiere, i kapitalmarkedet og hos andre interessenter.

Anbefalingen retter seg først og fremst mot selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge, men er også relevant for unoterte selskaper. Anbefalingen er i hovedsak rettet mot selskapenes styrer, men flere av anbefalingene er også relevante for eiere. Det gjelder blant annet anbefaling 2 (virksomhet), 3 (selskapskapital og utbytte), 4 (likebehandling av aksjeeiere), 5 (aksjer og omsettelighet), 6 (generalforsamling), 7 (valgkomité), 8 (styret, sammensetning og uavhengighet) og 11 (godtgjørelse til styret). Anbefalingen supplerer statens egne prinsipper for god eierstyring.

9.6 Særskilte rammer for selskaper med oppdrag fra staten

Staten gir oppdrag direkte til flere av selskapene med statlig eierandel. Dette gjelder normalt selskaper i kategori 2, men også i noen tilfeller selskaper i kategori 1. Tildeling av slike oppdrag er knyttet til statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier. Anledningen til å legge oppdrag direkte til selskaper er regulert i regelverket for offentlige anskaffelser, statsstøtteregelverket, regelverk for økonomistyring i staten og eventuelt særskilt lovregulering av et selskap. For selskapene med oppdrag fra staten vil staten, i tillegg til eierrollen, følge opp selskapene som oppdragsgiver, reguleringsmyndighet og/eller tilsynsmyndighet. I slike tilfeller bør det tydelig fremgå i hvilken rolle staten opptrer, se kapittel 12.8.

Eksempler på oppdrag staten kan gi til selskapene er forvaltning av statlige ordninger, bygging og forvaltning av infrastruktur, leveranse av varer og tjenester samt lovbestemt monopol. Der staten pålegger selskaper oppdrag ledsages dette som hovedregel av økonomisk kompensasjon bevilget over statsbudsjettet eller gjennom andre regulerte inntekter.

Regelverket for økonomistyring i staten kan gi føringer for selskapets utførelse av oppdraget både når det gjelder midler som overføres til selskapet og for eventuelle statlige midler som selskapet forvalter. Staten følger normalt opp oppdrag gjennom oppdrags-/tilskuddsbrev, rapportering og dialog samt eventuelt gjennom mål- og resultatstyringssystem.

Staten kan videre inngå avtale om kjøp av tjenester fra et selskap. Da vil oppdraget og økonomisk kompensasjon normalt reguleres i avtalen. En avtale følges opp gjennom rapportering fra og dialog med selskapet.

Selskaper med oppdrag fra eller avtaler med staten kan brukerfinansieres helt eller delvis. Selskapers rett til å kreve gebyr/avgift for en vare eller tjeneste, eller enerett til et marked (monopol), vedtas av Stortinget.

For enkelte selskaper kan også egne tilsyn følge opp selskapets oppdrag.51

Selskapene som har økonomisk aktivitet i statsstøtterettslig forstand i tillegg til å ha oppdrag eller avtaler finansiert av det offentlige, skal skille disse aktivitetene regnskapsmessig.52 Et slikt skille synliggjør inntekter og kostnader, bidrar til å hindre ulovlig statsstøtte gjennom kryssubsidiering fra ikke-kommersiell til kommersiell aktivitet og muliggjør effektiv oppfølging fra staten som eier og oppdragsgiver/avtalepart.

10 Statens ti prinsipper for god eierutøvelse

Det har over tid vært bred politisk enighet om de sentrale rammene for statens eierutøvelse. Dette har gitt forutsigbarhet for selskapene og kapitalmarkedet og er en styrke ved det statlige eierskapet i Norge. De sentrale rammene for statens eierutøvelse er samlet i statens ti prinsipper for god eierutøvelse. Prinsippene, sammen med statens mål som eier, legger grunnlaget for hvordan staten utøver sitt eierskap innenfor rammene som fremgår i kapittel 9.

Regjeringen har i denne meldingen tydeliggjort i prinsipp 1 at staten, i tillegg til å være en ansvarlig eier, skal være en aktiv eier med et langsiktig perspektiv.

Som en ansvarlig eier fremmer staten ansvarlighet i selskapene. Staten er opptatt av at selskapene drives på en ansvarlig måte, som innebærer å opptre etisk forsvarlig og identifisere og håndtere selskapets påvirkning på mennesker, samfunn og miljø.

At staten skal være en aktiv eier innebærer at staten innenfor rammene for den statlige eierutøvelsen skal bidra til selskapenes måloppnåelse. Dette gjør staten gjennom å sette tydelige mål som eier i hvert selskap, stille klare forventninger til selskapene og aktivt følge opp selskapenes måloppnåelse og arbeid med forventningene. Se kapittel 8.1 om hvordan staten er en aktiv eier.

At staten som eier skal ha et langsiktig perspektiv innebærer at staten er opptatt av at selskapene drives slik at de har høy måloppnåelse på kort og lang sikt. Dette er ikke til hinder for at staten er støttende til, eller deltar i, transaksjoner som kan forventes å bidra til å nå statens mål som eier, se kapittel 12.7.

Det er videre presisert i prinsipp 2 at staten skal være åpen om sin stemmegivning på generalforsamling.53 Statens stemmegivning på generalforsamling har normalt vært tilgjengelig for allmenheten gjennom at selskapene publiserer sine protokoller på sine nettsider. Fremover vil staten aktivt offentliggjøre sin stemmegivning med mindre særskilte hensyn tilsier noe annet, eksempelvis dersom offentliggjøring kan skade selskapets interesser.

Prinsippene reflekteres i statens mål som eier, statens forventninger til selskapene, hvordan staten følger opp selskapene, inkludert statens arbeid med styrevalg, samt hvordan staten har organisert oppfølgingen av statens eierskap.

Forstørr bilde

11 Statens forventninger til selskapene

Gjennom å stille tydelige forventninger til selskapene, ønsker staten å være en aktiv eier for å bidra til å nå statens mål som eier. Tydelig kommunikasjon av forventningene bidrar også til åpenhet om hva staten som eier er opptatt av, og vil følge opp, i eierutøvelsen.

Etter selskapslovgivningen er styret ansvarlig for å forvalte selskapet, mens daglig leder står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet. Forventningene stilles fra staten som eier til styrene i selskapene. For selskaper som er organisert som konserner gjelder forventningene hele konsernet.

Flere av statens forventninger er på områder der det konkrete arbeidet normalt blir fulgt opp av selskapets daglige ledelse (kalt ledelsen i dette kapittelet og kapittel 12). Det er imidlertid styrets ansvar å vurdere hvordan selskapet skal vektlegge og arbeide med de ulike forventningene og å følge opp arbeidet. Staten legger til grunn at styret er kjent med statens forventninger.

Forventningene gjelder for alle selskapene om ikke annet er spesifisert. Selskapene er ulike, blant annet når det gjelder størrelse, bransje og internasjonal tilstedeværelse. Selskapenes arbeid innenfor de ulike forventningsområdene bør tilpasses selskapenes egenart, størrelse, risiko og hva som er vesentlig for det enkelte selskap.

Statens forventninger bygger i stor grad på anerkjente retningslinjer, internasjonal god praksis og andre ledende investorers forventninger.

Statens mål som eier er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer for selskapene i kategori 1 og bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål for selskapene i kategori 2. Oppnåelse av statens mål som eier forutsetter at selskapene integrerer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold gjennomgående i selskapenes ambisjoner, mål, strategier og virksomhetsstyring, se figur 11.1. Felles for alle statens forventninger er at de skal bidra til oppnåelse av statens mål som eier.

Forstørr bilde

Statens forventninger til selskapene fremgår i kulepunkter i dette kapittelet. Forventningene er oppsummert i figurene 11.10 og 11.11. Under kulepunktene forklares forventningene nærmere.

I tillegg beskriver dette kapittelet god praksis på utvalgte områder slik det fremgår i egne bokser og figurer. Dette er til inspirasjon for selskapenes arbeid.

11.1 Ambisjoner, mål og strategier

Staten forventer at:

• Selskapet utarbeider og implementerer ambisjoner og tydelige mål og strategier.

• Selskapet inkluderer arbeidet med FNs bærekraftsmål i selskapets strategier og arbeider aktivt med å følge dette opp i daglig drift.

• Selskapets risikovurdering er en integrert del av selskapets strategier.

• Selskapet definerer tydelige prestasjonsindikatorer og måler selskapets måloppnåelse og gjennomføring av strategiene.

Ambisjoner, mål og strategier

Staten er opptatt av at selskapene har en ambisjon, det vil si et syn på hensikten ved at selskapet eksisterer, ut over å levere avkastning til eierne. Et selskaps ambisjon beskriver med andre ord selskapets rolle i samfunnet, inkludert hvilken langsiktig nytte selskapet gir sine kunder, lokalsamfunn og andre interessenter. En veldefinert ambisjon kan gi retning til selskapets arbeid med blant annet strategi, kultur og langsiktig kapitalallokering. For selskapene i kategori 2 vil selskapets ambisjon og rolle i samfunnet ofte følge av statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier.

Staten er opptatt av at styret utarbeider tydelige mål og strategier som viser hvordan selskapet skal skape høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer, eller bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Dersom et selskap i kategori 2 også har virksomhet i konkurranse med andre er staten opptatt av at det utarbeides separate mål og strategier for den sektorpolitiske virksomheten og den virksomheten som er i konkurranse med andre. Tydelige mål og strategier gir selskapet retning og forventes å bidra til at selskapet prioriterer og allokerer ressurser der bidraget til måloppnåelse er størst. Dette inkluderer hvordan selskapet forstår, beskytter og utvikler sine konkurransefortrinn og verdidrivere både på kort og lang sikt.

For enkelte selskaper kan transaksjoner og andre strukturelle grep være hensiktsmessige for å bidra til å nå statens mål som eier. Staten er opptatt av at styret har et bevisst forhold til og vurderer slike muligheter, og staten vil vurdere eventuelle initiativer som fremmes.54

Styret er ansvarlig for å fastsette ambisjoner, mål og strategier for selskapet, innenfor rammen av vedtektene. Som en langsiktig eier er imidlertid staten opptatt av å ha dialog med selskapet om dette, herunder om hva som underbygger selskapets mål og strategier og hvordan disse operasjonaliseres og følges opp.

Høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer eller bærekraftig og mest mulig effektiv sektorpolitisk måloppnåelse forutsetter at selskapet er bærekraftig. Et bærekraftig selskap balanserer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold på en måte som bidrar til langsiktig måloppnåelse uten å redusere muligheten for at kommende generasjoner kan få dekket sine behov. Det innebærer blant annet at selskapet identifiserer og håndterer muligheter og risikoer knyttet til bærekraft og integrerer dette i selskapets strategier og virksomhetsstyring ved hjelp av vesentlighetsanalyser.

Risikoer og muligheter knyttet til klimaendringer og naturmangfold er eksempler på verdidrivere som bør identifiseres og håndteres i selskapenes strategiarbeid. Statens konkrete forventninger på disse områdene fremgår i kapittel 11.4 og 11.5.

Evne til omstilling, nyskaping og innovasjon kan være avgjørende for selskapets fremtidige utvikling og måloppnåelse. Gode innovasjonsprosesser, evne til å fange opp og forstå endringer i omgivelsene og hvordan de påvirker virksomheten, samt forskning og utvikling er normalt vesentlig for å understøtte selskapets strategi. Selskapets evne til eksempelvis å utvikle og ta i bruk sirkulære forretningsmodeller og prosesser kan være sentralt for å redusere risiko og øke mulighetene for selskapet i overgangen til et lavutslippssamfunn.

FNs bærekraftsmål

FNs bærekraftsmål er verdens felles plan for en bærekraftig utvikling. Målene, som gjelder til 2030, skal bidra til økonomisk vekst og å utrydde fattigdom, bekjempe ulikhet og stoppe klimaendringene. Bærekraftsmålene tilsier felles innsats fra myndigheter, sivilsamfunn, akademia og selskaper. Mange selskaper har definert et utvalg av målene som sentrale for sin virksomhet. God praksis for selskaper er å benytte bærekraftsmålene som rammeverk for å integrere bærekraft og ansvarlig virksomhet i selskapets strategier. Dette fordrer at selskapet setter seg godt inn i relevante bærekraftsmål og tilhørende delmål, identifiserer hvordan selskapet påvirker og påvirkes av disse i hele verdikjeden og er åpen om dette.

Forstørr bilde

Kilde: FN

Strategisk risikovurdering

Ved utarbeidelse av selskapets mål og strategier er det avgjørende at selskapet utnytter strategiske muligheter, beskytter seg mot trusler og planlegger ut fra risikoevne og -vilje. Risikoevne avhenger blant annet av kompetanse, kapitaltilgang og andre ressurser. Ulike mål og strategier medfører ulike risikoer, og fastsettelse av hvor mye og hvilke typer risikoer selskapet er villig til å ta er en del av styrets strategiarbeid. Staten legger til grunn at selskapets strategier tilpasses slik at de ligger innenfor selskapets risikoevne. I tilfeller med vesentlige strategiske satsinger, for eksempel ved etablering i nye geografiske områder eller i ny eller tilgrensende virksomhet, er det vesentlig å ha oppmerksomhet på hvilke konsekvenser de strategiske valgene vil ha for selskapets risikoprofil og om den avviker fra selskapets risikovilje og evne til å håndtere dette. En bevisst risikovurdering er en integrert del av godt strategiarbeid og kan være vesentlig for selskapets måloppnåelse. Selskapets åpenhet rundt dette er vesentlig for statens eieroppfølging, jf. også kapittel 11.13.

En god risikovurdering inkluderer en vesentlighetsanalyse som følger prinsippet om dobbelt vesentlighet for å få frem vesentlige risiko- og mulighetsområder for selskapet, se figur 11.3. En slik analyse omhandler både risiko for endringer og påvirkning som omverdenen påfører selskapet og risiko som selskapets virksomhet påfører mennesker, samfunn og miljø. Disse risikoene kan ofte være overlappende og godt aktsomhetsarbeid tilsier at begge håndteres. Et selskap som følger med på utviklingen i omgivelsene, definerer sin rolle i samfunnet og forstår interessentene og lokalsamfunnet kan bedre forstå endringer i eksempelvis kundepreferanser, konkurransesituasjon og teknologi, og dermed hva som påvirker risikobildet og mulighetene for måloppnåelse.

Staten har dialog med styret om selskapets risikoprofil og om risikoprofilen er balansert med bakgrunn i statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier der dette anses relevant.

Forstørr bilde

Kilde: Europakommisjonen

Presentasjonsindikatorer og måling av måloppnåelse og gjennomføring av strategiene

Det er avgjørende for oppnåelse av selskapets mål at strategien implementeres i virksomheten på en god måte, for eksempel gjennom handlingsorienterte tiltaksplaner med tydelige milepæler på relevante nivåer i organisasjonen.

Utarbeidelse av relevante prestasjonsindikatorer55 kan bidra til å lede selskapet i riktig retning, til gjennomføring av strategier og til bedre og faktabasert beslutningsgrunnlag. Gode prestasjonsindikatorer gjør at eiere, styre og ledelse kan følge opp selskapets måloppnåelse og tiltak.

Prestasjonsindikatorer defineres for områdene selskapet har identifisert som vesentlige og der selskapet har mål. Innsikten fra indikatorene brukes til faktabaserte beslutninger og for å iverksette tiltak. Staten er opptatt av at de vesentligste prestasjonsindikatorene knyttet til selskapets mål, strategi og tiltaksplaner rapporteres gjennomgående fra organisasjonen til styret og eierne. Det er også relevant at selskapet redegjør for utviklingen i måloppnåelsen over tid.

For at staten, styret og ledelsen skal kunne vurdere måloppnåelse for selskaper i kategori 2 er det vesentlig at disse selskapene utarbeider mål, prestasjonsindikatorer og måltall for både sektorpolitisk måloppnåelse og effektiv drift. Sektorpolitisk måloppnåelse kan være krevende å måle, og det kan være behov for å bruke flere prestasjonsindikatorer, se boks 11.2. Dersom selskaper i kategori 2 også har virksomhet i konkurranse med andre er det vesentlig at det utarbeides separate prestasjonsindikatorer for denne delen av virksomheten. For virksomhet i konkurranse med andre vil det være relevant å implementere avkastningsmål for virksomheten.

Boks 11.2 Mål, strategier og prestasjonsindikatorer for selskaper i kategori 2

Direktoratet for forvaltning og økonomistyring (DFØ) har utviklet en modell for virksomheter som har sektorpolitiske mål kalt resultatkjeden. Denne kan brukes til å beskrive hva som skjer i virksomheten og hva som er resultatene av dette for brukere og samfunnet. Pilene i modellen viser årsakssammenhengene mellom de ulike boksene. Resultatkjeden kan brukes i arbeidet med mål, strategier og prestasjonsindikatorer. Det kan knyttes mål, prestasjonsindikatorer og måltall til de mest vesentlige forholdene i de ulike boksene, som kan danne utgangspunkt for et målhierarki.

Forstørr bilde

Kilde: DFØ (2010): Resultatmåling – mål- og resultatstyring i staten.

11.2 Ansvarlig virksomhet

Staten forventer at:

• Selskapet er ledende i arbeidet med ansvarlig virksomhet.

• Selskapet gjennomfører aktsomhetsvurderinger i tråd med anerkjente metoder.

Ledende i arbeidet med ansvarlig virksomhet

Å være ledende i arbeidet med ansvarlig virksomhet innebærer å opptre etisk forsvarlig og følge til enhver tid beste praksis på området. Det innebærer å ha gode retningslinjer og systemer for å identifisere og håndtere potensielle og faktiske negative konsekvenser selskapets virksomhet påfører mennesker, samfunn og miljø. Dette omfatter både egen virksomhet og leverandørkjeden. Arbeidet forankres i styret og integreres i selskapets mål, strategier og øvrig virksomhetsstyring. Arbeidet med ansvarlig virksomhet tilpasses det enkelte selskaps virksomhet, egenart, risiko og størrelse.

Å være ledende i arbeidet med ansvarlig virksomhet innebærer videre at selskapet følger internasjonalt anerkjente retningslinjer som OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP) samt prinsippene i ILOs kjernekonvensjoner. Det innebærer også å sette mål og gjennomføre tiltak knyttet til ansvarlig virksomhet som er identifisert som vesentlig, samt å være åpen om måloppnåelse og benytte anerkjente rapporteringsstandarder for åpenhet om bærekraft og ansvarlig virksomhet, se kapittel 11.13. Selskaper med staten som eier har stor offentlig interesse, og ansvarlig virksomhet bidrar til å styrke tilliten og legitimiteten til selskapene.

Gjennomføre aktsomhetsvurderinger

Aktsomhetsvurderinger gjennomføres i tråd med FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP) og OECDs aktsomhetsveileder. Dette innebærer å kartlegge, forebygge og begrense, samt redegjøre for hvordan selskapet håndterer faktisk og potensiell negativ påvirkning eller skade av sin virksomhet på mennesker, samfunn og miljø. Aktsomhetsvurderinger omfatter også å ha systemer for å gjenopprette eventuell negativ påvirkning eller skade.

Det er inntatt krav om gjennomføring av aktsomhetsvurderinger i nasjonalt lovverk i en rekke land. Norge har vedtatt Lov om virksomheters åpenhet og arbeid med grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold (åpenhetsloven). Loven pålegger større virksomheter å gjøre aktsomhetsvurderinger knyttet til grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i egen virksomhet og i leverandørkjeden, og å gi en årlig redegjørelse for dette arbeidet. Loven gjelder uavhengig av hvor selskapet har virksomhet. Europakommisjonen fremmet våren 2022 et direktivforslag som, hvis det blir vedtatt, vil pålegge større selskaper å gjøre aktsomhetsvurderinger med hensyn til både menneskerettigheter og sentrale miljøaspekter.56 Statens forventning om at selskapet gjør aktsomhetsvurderinger i tråd med anerkjente metoder som OECDs aktsomhetsveileder, favner tematisk bredere enn åpenhetslovens virkeområde, da den i tillegg til menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold også omfatter forhold knyttet til blant annet klima og natur samt korrupsjon. OECDs aktsomhetsveileder er oppsummert i figur 11.5.

Aktsomhetsvurderinger er risikobaserte og innebærer prioritering, slik at de antatt mest alvorlige risikoene prioriteres først. Aktsomhetsvurderinger er avhengig av kontekst, som i enkelte tilfeller vil fordre særlig grundige vurderinger. Gode systemer og rutiner er derfor sentralt, herunder for å evaluere og forbedre selskapets aktsomhetsvurderinger. Arbeidet med aktsomhetsvurderinger forankres i styret og integreres i selskapets mål, strategier og retningslinjer.

Aktsomhetsvurderinger forutsetter at selskapet har en meningsfull dialog med interessenter, med særlig vekt på de som er eller kan bli negativt berørt av selskapets virksomhet. Forskjellige interessentgrupper, som eksempelvis barn, kvinner og urfolk, kan ha ulik oppfatning av hvordan de er eller kan bli negativt berørt av selskapets virksomhet. For mange selskaper vil det derfor være relevant å ha særlig oppmerksomhet om disse gruppenes rettigheter i aktsomhetsvurderingene. Se også forventning om menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold i kapittel 11.3.

Forstørr bilde

Kilde: OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger.

11.3 Menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold

Staten forventer at:

• Selskapet respekterer menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter og er ledende i arbeidet med anstendige arbeidsforhold i selskapets egen virksomhet og i leverandørkjeden.

• Selskapet oppfordrer egne ansatte til å organisere seg og fremmer retten til fri fagorganisering i leverandørkjeden.

Respektere menneske- og arbeidstakerrettigheter og være ledende i arbeidet med anstendige arbeidsforhold

Internasjonale menneske- og arbeidstakerrettigheter er forankret i sentrale FN-konvensjoner og ILOs kjernekonvensjoner, se boks 11.3. Hvilke rettigheter som er mest sentrale vil variere for ulike selskaper, og identifiseres gjennom aktsomhetsvurderinger, se kapittel 11.2.

Å respektere menneske- og arbeidstakerrettigheter innebærer at selskapet arbeider i tråd med FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP), ILOs kjernekonvensjoner og relevante kapitler i OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, jf. kapittel 11.2. Dette gjelder både i selskapets egen virksomhet og i hele leverandørkjeden. Større selskaper har lovfestede plikter i henhold til åpenhetsloven.

Videre er staten opptatt av at selskaper som opererer i, handler med eller har forretningsforbindelser tilknyttet konfliktområder,57 utviser respekt for internasjonal humanitærrett58og unngår å bidra til, eller støtte opp under, brudd på disse reglene.Slike tilfeller fordrer særlig grundige aktsomhetsvurderinger.59

Å være ledende i arbeidet for anstendige arbeidsforhold innebærer blant annet å arbeide systematisk med helse, miljø og sikkerhet (HMS) på arbeidsplassen og at arbeidstakere i egen virksomhet og i leverandørkjeden har en lønn å leve av.

Fagorganisering

Retten til å organisere seg og forhandle kollektivt er en sentral del av ILOs kjernekonvensjoner og den norske modellen. Staten er opptatt av at selskapet oppfordrer egne ansatte til å fagorganisere seg, og at selskapet tar med seg respekten for ansatte, fagforeninger og medvirkning ut i sin internasjonale virksomhet og overfor sine forretningsforbindelser. For selskaper med internasjonal virksomhet kan det blant annet innebære å inngå globale rammeavtaler.

11.4 Klima

Staten forventer at:

• Selskapet identifiserer og håndterer risiko og muligheter knyttet til klima og integrerer dette i selskapets strategier.

• Selskapet setter mål og iverksetter tiltak for reduksjon i klimagassutslipp på kort og lang sikt i tråd med Parisavtalen, og rapporterer om måloppnåelse. Målene er vitenskapsbaserte der dette er tilgjengelig.

• Selskapet rapporterer på direkte og indirekte klimagassutslipp og klimarisiko, og benytter anerkjente standarder for rapportering på klimagassutslipp og klimarisiko.

Identifisere og håndtere risiko og muligheter knyttet til klima

Det er vesentlig for selskapenes fremtidige måloppnåelse at de lykkes i overgangen til et lavutslippssamfunn. Parisavtalens mål om å begrense temperaturøkningen innebærer at verdens utslipp av CO₂ skal ned til netto null i 2050. En ordnet og tilstrekkelig rask omstilling i tråd med dette kan bidra til lavere risiko og kostnader for selskapet, eiere og samfunnet for øvrig sammenlignet med andre scenarioer.

Staten er opptatt av at selskapet identifiserer risiko, muligheter og behov for omstilling av sin virksomhet som følge av Parisavtalens mål og integrerer dette i sine strategier. Dette kan innebære å gjennomføre scenarioanalyser for å vurdere klimarisiko og kartlegge selskapets handlingsrom. Som oppfølging av Parisavtalen pågår det regelverksutvikling i Norge og internasjonalt, samt at kravene fra kapitalmarkedene og forventningene fra interessenter til selskapene har økt. At selskapet driver sin virksomhet i tråd med målene i Parisavtalen vil kunne redusere selskapets risiko og kapitalkostnad og bidra til konkurransedyktighet for selskapet over tid. Videre er det store muligheter i overgangen til et lavutslippssamfunn som kan gi konkurransefortrinn for selskaper som satser ambisiøst på å utvikle nye unike løsninger innenfor grønn teknologi. Her, som på andre områder, kan selskapets investeringer i forskning og utvikling spille en sentral rolle.

Sette mål og iverksette tiltak for reduksjon i klimagassutslipp

Staten er opptatt av at selskapet setter seg mål på kort og lang sikt i tråd med Parisavtalens mål og at dette følges opp med konkrete handlingsplaner. Der det er tilgjengelig baseres målene for utslippskutt på vitenskapsbaserte metoder. For å kunne sette mål er det sentralt å ha oversikt over selskapets direkte og indirekte klimagassutslipp, se figur 11.6. Mål og handlingsplaner tilpasses det enkelte selskaps virksomhet, egenart, risiko og størrelse.

Rapportering av måloppnåelse, klimagassutslipp og klimarisiko

Staten forventer at selskapet er ledende i arbeidet med åpenhet og rapportering. Dette innebærer at selskapet benytter anerkjente rapporteringsstandarder for å rapportere om risiko, muligheter, mål, klimagassutslipp og måloppnåelse, se også kapittel 11.13. For selskaper som omfattes av EUs foreslåtte rapporteringsdirektiv om bærekraftinformasjon (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) vil rapportering på klimagassutslipp og klimarisiko bli lovpålagt. I Norge har Verdipapirlovutvalget fått i mandat å utrede hvordan direktivforslaget skal gjennomføres i norsk rett.

Forstørr bilde

Kilde: GHG Protocol – Technical Guidance for Calculating Scope 3 Emissions.

11.5 Naturmangfold og økosystemer

Staten forventer at:

• Selskapet identifiserer og håndterer risiko og muligheter knyttet til natur og integrerer dette i selskapets strategier.

• Selskapet setter mål og iverksetter tiltak for å redusere egen negativ påvirkning og øke positiv påvirkning på naturmangfold og økosystemer, og rapporterer om måloppnåelse.

• Selskapet benytter anerkjente standarder for rapportering av naturrisiko og påvirkning på naturmangfold og økosystemer.

Identifisere og håndtere risiko og muligheter knyttet til natur

FNs naturpanel (The Intergovernmental Science-Policy Platform on Biodiversity and Ecosystem Services, IPBES) har dokumentert at menneskelig aktivitet har endret naturen betydelig over hele kloden, og at en rekke økosystemer er truet som en følge av dette. Dette kan få konsekvenser for selskapenes fremtidige måloppnåelse. Ifølge Verdens økonomiske forum (World Economic Forum, WEF) er mer enn halvparten av den globale verdiskapingen moderat eller svært avhengig av natur og økosystemtjenester.60 Staten er opptatt av at selskapet identifiserer og håndterer strategisk og finansiell risiko knyttet til tap av naturmangfold og forringelse av økosystemer. Dette omfatter fysisk naturrisiko, overgangsrisiko og ansvarsrisiko, se boks 11.6 om naturrisiko.

Videre er staten opptatt av at selskapet identifiserer og utnytter muligheter som ligger i et skifte mot mer naturpositive og sirkulære forretningsmodeller, se boks 11.1 om sirkulærøkonomi og boks 11.7 om nauturpositive forretningsmodeller. Også på dette området, som for klima, kan tidlig tilpassing gi konkurransefortrinn. Scenarioanalyser kan være et nyttig verktøy for å vurdere selskapets naturrisiko og kartlegge handlingsalternativer.

Redusere negativ påvirkning og øke positiv påvirkning på naturmangfold og økosystemer

Å identifisere og redusere egen negativ påvirkning på naturmangfold og økosystemer innebærer blant annet å gjennomføre aktsomhetsvurderinger av selskapets påvirkning på natur og økosystemer, utvise åpenhet om egen påvirkning, sette mål og iverksette tiltak for å redusere negativ påvirkning, samt være åpen om måloppnåelse.

Regelverksutvikling på feltet vil sammen med kapitalmarkedets krav og interessenters forventninger bidra til økt oppmerksomhet om å redusere negativ påvirkning på natur. Det vil kunne være vesentlig for fremtidig måloppnåelse gjennom blant annet lavere kapitalkostnader og redusert omdømmerisiko. For enkelte selskaper vil det å redusere behovet for å hente ut nye ressurser fra naturen gjennom økt grad av sirkulære produksjonsprosesser være kritisk for tilgangen til råvarer og videre drift.

Selskapenes positive påvirkning på natur kan økes blant annet ved at selskapene restaurerer skadet natur eller legger om til naturpositive forretningsmodeller, se boks 11.7.

Knapphet på vann representerer også i økende grad både en trussel for deler av verdens befolkning og en potensiell finansiell risiko for selskaper som har vannkrevende prosesser i egen virksomhet eller i leverandørkjeden. For en rekke selskaper med statlig eierandel vil ansvarlig vannforvaltning, samt utvikling av mer sirkulære produksjonsprosesser derfor kunne være risikoreduserende.

Rapportering om naturrisiko og påvirkning på naturmangfold og økosystemer

Staten forventer at selskapene er ledende i arbeidet med åpenhet og rapportering. Dette innebærer at selskapene er åpne om egen påvirkning på natur og økosystemer. Videre innebærer det å benytte anerkjente standarder for å rapportere om naturrisiko, og rapportere om muligheter, mål og måloppnåelse for negativ og positiv påvirkning, se boks 11.8 og kapittel 11.13 for nærmere omtale.

11.6 Skatt og forebygging av økonomisk kriminalitet

Staten forventer at:

• Selskapet har en formålstjenlig, veloverveid og begrunnet skattepolicy og er åpen om hvor økonomiske verdier skapes og hvor skatt betales.

• Selskapet arbeider systematisk for å forebygge økonomisk kriminalitet som korrupsjon og hvitvasking i egen virksomhet og i leverandørkjeden.

Skattepolicy

Betaling av skatt er et vesentlig bidrag fra selskaper til felles velferdsgoder og velfungerende samfunnsinstitusjoner i landene og lokalsamfunnene der selskapene har virksomhet. Skatt brukes blant annet til fellesgoder som også selskaper har nytte av.

Det har i lang tid pågått et omfattende internasjonalt arbeid for å motvirke skadelig skattekonkurranse og internasjonale skattetilpasninger. Norge støtter aktivt opp om det internasjonale skattesamarbeidet, og har innført flere tiltak mot internasjonal skattetilpasning. Tiltakene omfatter blant annet rentebegrensningsregler og kildeskatt på renter, royalty og leiebetalinger for visse fysiske eiendeler.61

En begrunnet skattepolicy redegjør for og begrunner hvilke hovedprinsipper selskapet legger til grunn på skatteområdet, inkludert hovedprinsipper for selskapets rapportering.

En formålstjenlig og veloverveid skattepolicy bidrar til å motvirke uthuling av skattegrunnlag og overskuddsflytting. Dette oppnås ikke bare ved å følge skattelovgivningens ordlyd, men også intensjonen bak skattelovgivningen i landene der selskapet driver virksomhet. Veiledning til hva som anses som en formålstjenlig og veloverveid skattepolicy for flernasjonale selskaper følger blant annet av hensynene bak OECDs og G20-landenes initiativ mot uthuling av skattegrunnlag og overskuddsflytting (BEPS-prosjektet).62 Et vesentlig hensyn i BEPS-prosjektet er at skatt betales der økonomiske verdier skapes, samt at selskapenes internpriser er i tråd med armlengdeprinsippet63 i samsvar med veiledningen i OECDs retningslinjer for internprising64 og nasjonal rett i landene selskapene er til stede.

Enkelte land tiltrekker seg bestemte typer virksomhet ved å tilby særlig gunstige skatteregler, for eksempel for patenter og immaterielle rettigheter. Dette kan anses som skadelig skattekonkurranse, som vrir konkurransen mellom selskaper og legger til rette for skattetilpasninger. Konsekvensene av skattetilpasninger og skadelig skattekonkurranse er både reduserte samlede skatteinntekter fra flernasjonale selskaper, og uheldige økonomiske effekter ved at det påvirker konkurranseforholdene i den globale økonomien.

Forebygging av økonomisk kriminalitet

Korrupsjon og annen økonomisk kriminalitet som skatteunndragelse og hvitvasking av penger er forbudt. Forebygging av korrupsjon forutsetter at selskapet har gode og oppdaterte antikorrupsjonsprogrammer som er forankret i styret og er tilpasset risikoen i egen virksomhet og hos leverandører og andre forretningsforbindelser. Forebygging av hvitvasking fordrer særlig gode programmer for kundekontroll. Oppdaterte retningslinjer og programmer som er forankret i styret og i tråd med god praksis bidrar til at selskapet både reduserer sin egen risiko og forebygger at økonomisk kriminalitet kan skje.

11.7 Kapitalstruktur og utbytte

Staten forventer at:

• Selskapet har en kapitalstruktur tilpasset selskapets mål, strategier og risiko og normalt på linje med andre veldrevne selskaper i samme bransje. Selskapet begrunner eventuelle vesentlige avvik fra dette.

• De børsnoterte selskapene er åpne om hva de vurderer som hensiktsmessig kapitalstruktur og utbyttenivå til markedet. De unoterte selskapene er åpne overfor eier(e) om sine vurderinger av kapitalstruktur og utbyttenivå.

Kapitalstruktur

God ressursallokering og utnyttelse av kapital er avgjørende for måloppnåelse. En optimal kapitalstruktur er godt tilpasset selskapets mål, strategier, risikoen ved selskapets virksomhet og selskapets evne og muligheter til å skape avkastning høyere enn kapitalkostnaden. Optimal og markedsmessig kapitalstruktur fremmer selskapets verdiutvikling eller effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Selskaper med enten veldig lav eller veldig høy gjeldsgrad vil ofte ha høyere kapitalkostnad, noe som kan påvirke konkurranseevnen og utsiktene for vekst og lønnsomhet over tid. En for sterk balanse med lett tilgang til likviditet øker risikoen for feilinvesteringer og mindre effektiv kapitalallokering. Tilsvarende kan en for svak balanse blant annet føre til at attraktive investeringer ikke gjennomføres.

Utgangspunktet for en optimal kapitalstruktur for selskapene i kategori 1, og selskaper i kategori 2 med virksomhet i konkurranse med andre, er at de har den mengde kapital som er nødvendig for å drive lønnsomt og gjøre investeringer med forventet avkastning høyere enn kapitalkostnaden over tid. Tilsvarende vil det for selskapene i kategori 2 som kun har sektorpolitisk virksomhet være at de har kapital for å kunne drive effektivt og gjøre investeringer som fremmer effektiv sektorpolitisk måloppnåelse. Kapital ut over dette bør tilbakeføres til eierne, og eventuelt til långiverne dersom gjelden bør reduseres.

Styret har ansvaret for at selskapet har en optimal og markedsmessig kapitalstruktur, noe som fordrer at styret vurderer dette ut fra blant annet selskapets mål, strategier, risiko, kapitalkostnad, finansiering, konkurranseevne og lønnsomme investeringsmuligheter. Vesentlig avvik mellom faktisk kapitalstruktur og det som anses optimalt og markedsmessig begrunnes. I den grad selskapet mener det er forskjell mellom optimal og markedsmessig kapitalstruktur bør det også begrunnes for eieren/eierne.

Utbytte

Utbytte fra et selskap gir direkteavkastning til eier(e) og er også en måte for å tilpasse kapitalstrukturen. Hensiktsmessig utbyttenivå fremmer langsiktig verdiutvikling og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål.

I enkelte tilfeller kan det være hensiktsmessig at selskapet foretar tilbakekjøp av aksjer med sletting i tillegg til å utdele utbytte, noe enkelte børsnoterte selskaper velger basert på blant annet preferanser blant aksjeeiere. Normalt ønsker staten i hovedsak kontantutbytte, og tilbakekjøp av aksjer bør anses som et supplement til dette. Staten vil gjøre en konkret vurdering i hvert tilfelle av om det er aktuelt for staten å støtte og delta i et tilbakekjøpsprogram, se også kapittel 9.1.

Nærmere om selskaper i kategori 2

Mange selskaper i kategori 2 er finansiert over statsbudsjettet eller av regulerte inntekter, og staten legger derfor ofte begrensninger på selskapenes adgang til låneopptak eller utdeling av utbytte. Selv om staten kan ha lagt visse begrensninger på selskapets finansiering, er det vesentlig at styret til enhver tid vurderer hva som er optimal kapitalstruktur og hvordan den kan justeres ved behov. Dersom selskapet kun er finansiert med egenkapital er det relevant å vurdere om egenkapitalen er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av selskapets virksomhet. Dersom selskapet har vedtektsfestet at de ikke skal dele ut utbytte kan kapitalstrukturen tilpasses gjennom å ha dialog med staten om behov for endrede tilskudd/regulerte inntekter.

Åpenhet

Staten er opptatt av at styrene er åpne om sine vurderinger knyttet til kapitalstruktur og utbytte, for å kunne ha en dialog med styret om dette. For selskaper i kategori 2 som også har virksomhet i konkurranse med andre er staten opptatt av at selskapene er åpne om bruk av kapital fra virksomhet i konkurranse med andre som eventuelt benyttes for å finansiere sektorpolitisk virksomhet. Dette bør som hovedregel underlegges normale utbyttevurderinger. Dersom kommersielle inntekter benyttes til å finansiere sektorpolitisk virksomhet er staten opptatt av at selskapet er åpen om beløp og hva disse midlene benyttes til. Åpenhet er viktig både for allmennhetens innsyn og for at staten som eier og styret skal kunne følge opp selskapet på en god måte, herunder selskapets måloppnåelse.

11.8 Organisering og kultur

Staten forventer at:

• Selskapets organisering er effektiv og fremmer oppnåelse av selskapets mål og støtter selskapets strategier.

• Selskapets kultur bygges, forvaltes og utvikles slik at den fremmer oppnåelse av selskapets mål og støtter selskapets strategier.

Organisering

Styret er ansvarlig for forsvarlig organisering av virksomheten. Staten er opptatt av at styret jevnlig vurderer om selskapets organisering fremmer selskapets mål og støtter opp om selskapets strategier, samt om ressursene benyttes effektivt.

De fleste selskaper står overfor større eller mindre omstillingsprosesser. Behovet for omstilling og nyskaping kan medføre nye måter å organisere virksomheten på og behov for ny kompetanse og nye perspektiver.

For å utvikle mer fleksible og konkurransedyktige virksomheter, som raskere og bedre kan møte endringer i markeder og omgivelser, og for å øke effektiviteten, kan nye organisasjonsformer og -modeller være nødvendig. Økt autonomi, samarbeid på tvers av funksjoner og bruk av midlertidige grupper med resultatansvar er eksempler på måter å organisere virksomheter på.

Kultur

Selskapets kultur påvirker, og påvirkes av, medarbeidernes adferd og dermed selskapets evne til å nå mål og å opptre ansvarlig. Hva som påvirker kulturen i en virksomhet er komplekst og krevende å måle, men kultur ventes å bli preget av blant annet selskapets ambisjon, verdier og strategier, og hvordan disse kommuniseres og etterleves i alle nivåer av organisasjonen. Formelle og uformelle insentiver, prestasjonsstyringssystemer og beslutnings- og organisasjonsstrukturer påvirker også et selskaps kultur.

Lederes holdninger og adferd er også avgjørende for å skape ønsket kultur. Eksempelvis setter lederes kommunikasjon og holdninger føringer for hvordan resten av organisasjonen agerer og kommuniserer. Et annet eksempel er hvordan ansettelser, forfremmelser og lønnsordninger påvirker medarbeideres tilfredshet og adferd. Der det er formålstjenlig kan for eksempel ulike modeller for overskuddsdeling skape en lagkultur. Opplevelse av økt fellesskap kan motivere og bidra til økt måloppnåelse.

Styret har en særlig rolle i å påse at ledelsen legger til rette for og ivaretar en kultur som muliggjør oppnåelse av selskapets mål og støtter selskapets strategier, slik også beskrevet i kapittel 11.12 om organisering av styrets arbeid. Dette innebærer både å følge opp og vurdere, men også å gi råd til ledelsens arbeid med å utvikle ønsket kultur.

Verdiskapende og ansvarlig kultur kan for eksempel søkes oppnådd ved å premiere adferd som bidrar til langsiktig verdiskaping, oppfordre til åpenhet om utfordringer og motforestillinger og skape lavere terskler for å melde fra om kritikkverdige forhold. En slik kultur preges av at medarbeidere fritt kan ytre sine meninger, bli lyttet til, dele sin kompetanse og være seg selv uten å frykte sosiale sanksjoner. Høy grad av tillit mellom medarbeidere og ledere bidrar til å skape et godt arbeidsmiljø der utfordringer og effektivitet verdsettes. Psykologisk trygghet antas å være vesentlig for å skape en slik kultur.

11.9 Medarbeidere og mangfold

Staten forventer at:

• Selskapet har tydelige mål og tiltak for å fremme og utløse verdien av økt mangfold, likestilling og inkludering i alle deler av organisasjonen.

• Selskapet arbeider planmessig med utvikling og rekruttering av medarbeidere i tråd med selskapets mål og strategier.

• Selskapet benytter fag- og yrkesopplæring og læreplasser, der dette er relevant for selskapets tilgang til riktig kompetanse på kort og lang sikt.

Mangfold, likestilling og inkludering

Mangfold i bakgrunn og erfaring bidrar til ulike perspektiver som gir selskaper et bredere grunnlag for å treffe gode beslutninger. Selskaper som evner å tiltrekke seg ansatte fra en bred del av befolkningen stiller også sterkere i kampen om de beste talentene og kan fremstå som mer attraktive arbeidsgivere og som følge av dette ha et konkurransefortrinn.

Staten er opptatt av at selskapet utløser verdien av økt mangfold ved å identifisere og gjøre bruk av kompetansen i egen organisasjon og koble den til oppgaveløsning.

Hva som er relevant mangfold varierer mellom selskapene. Ulik livs- og arbeidserfaring, utdanning, verdier, kjønn, geografisk tilhørighet, kulturell bakgrunn, alder, funksjonsnedsettelse og seksuell orientering kan bidra til utvidede og verdifulle perspektiver for selskapet.

Det følger av likestillings- og diskrimineringsloven at alle norske virksomheter skal jobbe aktivt, målrettet og planmessig for å fremme likestilling og hindre diskriminering. Arbeidsgivere med mer enn 50 ansatte, har i tillegg plikt til å redegjøre for likestillingsarbeidet i årsberetning eller annet offentlig tilgjengelig dokument. Staten er opptatt av at selskapet fremmer likestilling gjennom å arbeide aktivt for likeverd, like muligheter og like rettigheter både ved rekruttering og i karriereutviklingen til alle ansatte i selskapet.

Det er fortsatt for få kvinner i toppen av norsk næringsliv, også i selskaper med statlig eierandel. Andel kvinner i ledergruppene for de statlig eide selskapene varierer mellom selskapene og er generelt lavere på nivåene under toppledergruppen. Staten er opptatt av at selskapet arbeider for en jevnere kjønnsfordeling. Videre er staten opptatt av at selskapet arbeider for likelønn mellom kvinner og menn på alle nivåer i virksomheten, herunder for ledende stillinger. Likelønn mellom kjønn og begrenset bruk av midlertidige ansettelser og uønsket deltid kan også bidra til likeverd og til å bygge en kultur hvor medarbeidere har en opplevelse av rettferdighet.

Staten er opptatt av at styret setter tydelige mål og tar eierskap til selskapets arbeid på området. Det innebærer blant annet å vurdere om selskapet har en kultur og tiltak som fremmer og utløser verdien av mangfold, likestilling og inkludering, og som dermed legger til rette for oppnåelse av selskapets mål.

Boks 11.10 Ulike aspekter av mangfold

Mangfold er en samlebetegnelse som blant annet brukes for å beskrive menneskelige forskjeller som ulike individkjennetegn som kjønn, alder, funksjonsnedsettelse eller kulturell bakgrunn, men også forskjeller i perspektiv, adferd og identitet. Mangfold beskriver med andre ord både observerbare og ikke observerbare forskjeller som kan ha betydning for relasjoner på arbeidsplassen, tilnærming til arbeidsoppgaver og produktivitet for organisasjonen. Forskjellene kan grovt deles inn slik:

Forstørr bilde

Medarbeiderutvikling, kompetanse og læreplasser

Staten er opptatt av at selskapet har gode personalstrategier og utviklings- og rekrutteringsplaner som bidrar til at selskapet har de lederne og medarbeiderne med den kompetansen som kreves for at selskapet kan gjennomføre sine strategier og nå sine mål. Dette forutsetter at selskapet kartlegger hvilken kompetanse selskapet besitter og har behov for fremover.

Intern kompetansebygging og videreutvikling av medarbeidere er sentralt. For mange selskaper kan det være krevende å få tak i nødvendig kompetanse. Bruk av fag- og yrkesopplæring og rekruttering av lærlinger kan være en relevant måte å få tilgang til eller bygge riktig kompetanse på kort og lang sikt.

11.10 Lønn og godtgjørelse

Staten forventer at:

• Godtgjørelsen og andre insentiver i selskapet fremmer oppnåelse av selskapets og eiers mål.

• Godtgjørelsen til ledende ansatte er konkurransedyktig, men ikke lønnsledende og at hensynet til moderasjon ivaretas.

• Hovedelementet i godtgjørelsesordningen til ledende ansatte er fastlønn.

• Godtgjørelsen til ledende ansatte ikke er urimelig, gir uheldige virkninger for selskapet eller svekker selskapets omdømme.

• Selskapet er åpen om utforming av, nivå på og utvikling i godtgjørelsen til ledende ansatte, herunder at godtgjørelsesordningene er klart forståelige for eiere, ledende ansatte og andre interessenter.

• Forskjeller i godtgjørelsen til ledende ansatte og øvrige ansatte hensyntas i moderasjonsvurderingen, og at selskapet særskilt begrunner høyere lønnsjustering for ledende ansatte enn gjennomsnittlig lønnsjustering for selskapets øvrige ansatte. I denne vurderingen sees det også hen til kronemessig lønnsvekst for øvrige ansatte.

• Selskapet følger statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med direkte statlig eierandel.

Forventningene til godtgjørelse til ledende ansatte suppleres og utdypes i statens retningslinjer for lederlønn.

Generelt om insentiver

Med insentiver menes ulike måter å motivere til og premiere prestasjoner og ønsket adferd i en organisasjon. Gode insentiver bidrar til bedre gjennomføring av selskapets strategier og måloppnåelse, fremmer motivasjon, lojalitet og hensiktsmessig risikotaking. Godtgjørelse er en sentral del av insentivene, men også kriterier som legges til grunn for vurdering av forfremmelser og hvilken adferd som verdsettes i organisasjonen er eksempler på insentiver, jf. kapittel 11.9. Ansatte styres også av indre motivasjon, det vil si den enkeltes indre drivkraft og ønske om å gjøre en god jobb uavhengig av ytre motivasjon som for eksempel godtgjørelse. Mange av selskapene med statlig eierandel har stor betydning for norsk næringsliv eller for bransjen de tilhører, og er attraktive arbeidsplasser for ledere og medarbeidere. I jobbsammenheng kan indre motivasjon bidra til gode prestasjoner og et utviklende arbeidsmiljø.

Selskapene hvor staten er eier varierer betydelig i størrelse, bransje og kompleksitet. Hva som er hensiktsmessige insentiver og riktig nivå og struktur på godtgjørelsene vil derfor variere. Selskapene skal ha mulighet til å rekruttere og beholde ønsket kompetanse ved å kunne tilby konkurransedyktig godtgjørelse og andre insentiver.

Godtgjørelse til ledende ansatte (lederlønn)

Staten har en generell forventning om at godtgjørelsen og andre insentiver i selskapet fremmer oppnåelse av selskapets og eiers mål. Denne forventningen er også førende for godtgjørelsen til ledende ansatte.

Det er vesentlig at selskapene kan tilby konkurransedyktig godtgjørelse slik at de får rekruttert og beholdt gode ledere. Lønnsvilkår er et sentralt virkemiddel for å tiltrekke og beholde slik kompetanse.

For å vurdere hva som er et konkurransedyktig, men ikke lønnsledende, godtgjørelsesnivå, vil det normalt sees hen til forhold som erfaring, ansiennitet, kompetanse og lønnsbetingelser som er vanlige i andre, tilsvarende selskaper. For ledende ansatte som opererer i det norske lederlønnsmarkedet bør det normalt sees hen til tilsvarende norske selskaper. For unoterte selskaper bør det normalt sees hen til andre, norske unoterte selskaper. Styret bør være bevisst på at en sammenligning med andre selskaper, eksempelvis ved bruk av referansegrupper, kan få en uheldig lønnsdrivende effekt, særlig hvis referansegruppen ikke består av et representativt utvalg av selskaper.

Samtidig er staten opptatt av at hensynet til moderasjon ivaretas. Dette er vesentlig for å ivareta selskapets langsiktige interesser, blant annet ved å unngå at omdømmet svekkes gjennom at lederlønningene bidrar til urimelige forskjeller i selskapet og samfunnet for øvrig. Moderasjon kan også forhindre en urimelig verdioverføring fra eiere til ledende ansatte.

Staten forventer på denne bakgrunn at godtgjørelsen til ledende ansatte er konkurransedyktig, men ikke lønnsledende sammenlignet med tilsvarende selskaper, og at styret ivaretar hensynet til moderasjon ved fastsettelse og justering av godtgjørelsen. De enkelte godtgjørelseselementene (fastlønn, bonus, pensjon og andre ytelser) skal vurderes både enkeltvis og samlet mot statens forventninger. Moderasjonshensynet sammenholdt med forventningen om konkurransedyktig godtgjørelse innebærer at godtgjørelsen ikke skal være høyere enn nødvendig for å tiltrekke og beholde ønsket kompetanse.

Den norske arbeidslivsmodellen bygger på en kultur og en tradisjon for relativt små lønnsforskjeller sammenlignet med andre land. Hensynet til moderasjon tilsier blant annet at styret tar hensyn til forskjeller i nivået på godtgjørelsen til ledende og øvrige ansatte. Dersom ledende ansatte får høyere årlig justering i fastlønn enn gjennomsnittet for øvrige ansatte, er staten opptatt av at selskapet begrunner dette. Moderasjon innebærer videre at styret og daglig leder i sin vurdering av lønnsjusteringer til ledende ansatte også ser hen til den kronemessige lønnsjusteringen til øvrige ansatte. Det kan også være relevant å se hen til samlet godtgjørelse. Dersom veksten i samlet godtgjørelse, eller i enkelte godtgjørelseselementer, er større for ledende ansatte enn for øvrige ansatte, enten prosentvis eller kronemessig, er staten opptatt av at styret gir en særskilt begrunnelse i selskapets lønnsrapport. Ved behandling av selskapets lønnsrapport på generalforsamling vil staten vurdere selskapets begrunnelse opp mot statens forventninger. Regjeringen vurderer det slik at en bevisstgjøring rundt lønnsnivåer, herunder at lik prosentvis økning gir ulik kronemessig økning, er vesentlig for å bidra til å dempe lønnsveksten for ledende ansatte og for å forhindre at lønnsforskjellen mellom ledere og øvrige ansatte øker, da dette antas å kunne ha negativ påvirkning på selskapets omdømme og utvikling. Dersom staten vurderer det slik at styrets begrunnelse ikke er i tråd med statens forventninger, kan staten stemme mot lønnsrapporten.

For resultatavhengige godtgjørelsesordninger er staten opptatt av at disse skal fremme måloppnåelse for eier. Gode ordninger for resultatavhengig godtgjørelse gjenspeiler selskapets mål og strategier slik at det skapes et interessefellesskap mellom eiere og ledende ansatte. Resultatavhengig godtgjørelse skal i praksis ikke være et fastlønnselement og avlønningen bør heller ikke avhenge av utviklingen i eksterne faktorer som ledere ikke har kontroll over, som for eksempel utviklingen i råvarevarepriser. Resultatavhengig godtgjørelse bør som hovedregel reflektere oppnådde resultater ut over det forventede, noe som krever gode vurderinger knyttet til blant annet kriterier og innslagspunkter.

Det kan være krevende å finne egnede kriterier og innslagspunkter for fastsettelse av resultatavhengig godtgjørelse. Det er også ulike oppfatninger om når resultatavhengig godtgjørelse bidrar til gode insentiveffekter. I et samfunn hvor verdien av relativt små lønnsforskjeller vektlegges som positivt, kan det fremstå negativt at lønnsforskjellene mellom ledelsen og medarbeiderne er større i år hvor selskapet gjør det bra. Regjeringen mener at fastlønn i større grad bør utgjøre hoveddelen av ledende ansattes godtgjørelse. Forventningen om maksimal oppnåelig bonus for selskaper i kategori 1 vil derfor i statens retningslinjer for lederlønn reduseres fra 50 til 25 prosent av fastlønn. For børsnoterte selskaper reduseres forventningen om totalrammen for bonus og aksjeprogrammer tilsvarende fra 80 til 55 prosent. For selskaper i kategori 2 kan det være spesielt krevende å finne gode kriterier som gjenspeiler selskapets mål og strategier, og staten vil blant annet derfor innta en forventning i statens retningslinjer for lederlønn om at selskaper i kategori 2 ikke benytter egne bonusordninger for ledende ansatte.

Det er styret som er ansvarlig for å vurdere om nivået på godtgjørelsen til ledende ansatte er i tråd med forventningene fra staten. Det bør ikke være automatikk i at redusert bonusramme medfører økning i fastlønnen. Staten som eier tar stilling til styrets vurderinger og begrunnelser i forbindelse med behandling av lønnsrapport og retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer på generalforsamling.

I selskaper som benytter resultatavhengig godtgjørelse, bør styret vurdere om det er mest formålstjenlig å bruke en kollektiv bonusordning i form av overskuddsdeling, noe som kan gi alle ansatte eierskap til selskapets resultater. I den grad selskapene benytter slike kollektive ordninger, bør ordningene utarbeides slik at forskjellene i potensiell utbetaling for ledende ansatte og øvrige ansatte ikke blir for stor.

Staten forventer at selskapene ikke tilbyr ledende ansatte godgjørelsesordninger som er urimelige, gir uheldige virkninger for selskapet eller svekker dets omdømme.

Staten er opptatt av at styret tar eierskap til, og arbeider aktivt med, fastsettelse og oppfølging av selskapets lederlønnspolitikk og at rapporteringen av lederlønn er i tråd med statens forventninger. Åpenhet om utformingen av, nivået på og utviklingen i godtgjørelsen til ledende ansatte har betydning for eiernes mulighet til å vurdere ordningene og allmenhetens tillit til selskapet. Staten er opptatt av at resultatavhengige godtgjørelsesordninger er forståelige, og at eier og den enkelte ledende ansatte skal kunne forstå hva som skal til for å oppnå slik godtgjørelse og hvordan kriteriene vurderes. Staten er videre opptatt av at selskapets retningslinjer og lønnsrapporter reflekterer styrenes vurderinger blant annet knyttet til hvordan godtgjørelsen bidrar til selskapets mål og strategier, samt hvordan styrene ved fastsettelse og justering av godtgjørelsen har ivaretatt at godtgjørelsen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende samt hensynet til moderasjon.

For børsnoterte allmennaksjeselskaper er det lovfestet at styret skal legge frem retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven §§ 6-16a og 6-16b og tilhørende forskrift. I de øvrige selskapene med statlig eierandel65 foreslår staten å vedtektsfeste dette, slik at eierne også her har anledning til å behandle tilsvarende retningslinjer for lederlønn og lønnsrapport på generalforsamling.66 For de fleste av selskapene i statens portefølje er slik vedtektsendring gjennomført. En informert avstemning på generalforsamling forutsetter at det gis en forståelig beskrivelse av alle elementer av godtgjørelsen og hva de innebærer av utbetalinger. Det er god praksis at den årlige lønnsrapporten følger gjeldende veiledningsdokumenter, herunder mal for lønnsrapport, utarbeidet i tråd med aksjonærrettighetsdirektivets67 bestemmelser.

Staten har utarbeidet retningslinjer for lederlønn i selskaper med statlig eierandel. Dette er et eget forventningsdokument, hvor alle statens forventninger knyttet til lederlønn fremgår og utdypes. Statens retningslinjer for lederlønn viser hvilke forhold staten legger vekt på i stemmegivningen når styrets retningslinjer for lederlønn og lønnsrapport behandles. I tillegg til generelle forventninger til selskapenes godtgjørelsesordninger, inneholder statens retningslinjer for lederlønn også spesifikke forventninger knyttet til de særskilte godtgjørelseselementene bonus, pensjon og sluttvederlag. Statens retningslinjer inneholder også kommentarer, forklaringer og eksempler knyttet til både de generelle og spesifikke forventningene. Statens retningslinjer revideres i lys av ovennevnte endringer i statens forventninger på lederlønnsområdet.

Om stemmegivning på generalforsamling på lederlønnsområdet, se kapittel 12.4.

11.11 Risikostyring

Staten forventer at:

• Selskapet har effektiv strategisk og operasjonell risikostyring og god internkontroll som er integrert i selskapets strategi- og beslutningsprosesser.

Risikostyring og internkontroll er verktøy for gode beslutningsprosesser og god drift i selskapet og for styret til å føre tilsyn med ledelsen. Dette bidrar til høyere måloppnåelse for selskapet.

Flere av selskapene hvor staten er eier, er store virksomheter som opererer i komplekse omgivelser der risikobildet og forretningsmodeller raskt kan endres. Det er derfor vesentlig å identifisere relevant risiko, inkludert risiko som ikke er enkel å tallfeste og som kan være avhengigheter og sårbarheter som går på tvers av sektorer, ansvarsområder og landegrenser. Eksempler på sistnevnte kan være eksponering mot land med ustabile styringsinstitutter, kortere levetid for varer og tjenester, sårbarhet i forsyningslinjer, enkeltselskapers økende dominans, cyber-kriminalitet, industrispionasje og sårbarheter knyttet til virksomhetskritisk fysisk og digital infrastruktur.

Effektiv risikostyring forutsetter at risikovurderinger er integrert i selskapets strategi, kjernevirksomhet og beslutningsprosesser. Et godt risikostyringssystem gjør at selskapet kan identifisere, evaluere og rapportere risiko, og legger til rette for at selskapet ved behov kan respondere strategisk, operasjonelt og finansielt for å håndtere og iverksette nødvendige tiltak. Dette inkluderer å ha nødvendig beredskap for krisehåndtering. Formålet med risikostyring og internkontroll er å håndtere, ikke eliminere, risikoer.

Staten er opptatt av at styret har en oppfatning om selskapets risikostyring og internkontroll. Effektiv risikostyring forutsetter at rapporteringen fra ledelsen til styret gir en balansert fremstilling av alle risikoer av betydning, og hvordan selskapet håndterer disse.

Enkelte selskaper har som en del av sin internkontroll etablert en separat internrevisjon. I slike tilfeller er det vesentlig for en god internkontroll at det er etablert et system for at styret kan motta rapporter regelmessig og ellers ved behov. Hvis et selskap ikke har separat internrevisjon, forutsetter en god internkontroll at det vurderes særskilt hvordan tilsvarende informasjon kan komme til styret regelmessig eller ved behov.

Boks 11.13 COSO-rammeverket

COSO-rammeverket¹ gjør organisasjoner i stand til å utvikle internkontrollsystemer som gjør at de kan tilpasse seg endringer i forretningsmiljø og rammebetingelser, redusere risikoer til akseptable nivåer og støtte opp under en hensiktsmessig beslutnings- og styringsprosess.

Forstørr bilde

¹ Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) er en organisasjon som utgir rapporter og rammeverk om risikostyring og internkontroll.

COSO definerer internkontroll som en prosess, utført av en virksomhets styre, ledelse og øvrige ansatte, utformet for å gi rimelig sikkerhet for oppnåelse av målsettinger relatert til drift, rapportering og etterlevelse. Dette innebærer at internkontrollen:

• er rettet mot oppnåelse av målsettinger i én eller flere kategorier.

• er en prosess som består av løpende oppgaver og aktiviteter.

• igangsettes og gjennomføres av mennesker og omfatter ikke bare håndbøker, systemer og skjemaer, men også mennesker og de handlingene de utfører på alle nivå i organisasjonen for å ivareta internkontrollen.

• kan gi rimelig sikkerhet, men ikke absolutt sikkerhet til virksomhetens ledelse og styre.

• kan tilpasses virksomhetens struktur.

COSO-rammeverket angir et direkte forhold mellom målsetningene, som er det virksomheten forsøker å oppnå, komponenter, som representerer det som kreves for å oppnå målsetningene og virksomhetens organisasjonsstruktur i form av driftsenheter, den juridiske virksomhetsstrukturen mv.

Kilde: COSO.

11.12 Selskapsledelse

Staten forventer at:

• Selskapet følger Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, der den er relevant og tilpasset selskapets virksomhet.

• Styret følger ledende praksis for godt styrearbeid tilpasset selskapets virksomhet.

Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse retter seg i første rekke mot selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge.68 Anbefalingen er også relevant for unoterte selskaper. Som det fremgår av anbefalingen, skal etterlevelse av denne skje på bakgrunn av et «følg eller forklar»-prinsipp. Det følger av anbefalingen at selskapet skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne tilpasses selskapets virksomhet.

Organisering av styrets arbeid

Staten er opptatt av at styret arbeider godt og bidrar til statens mål som eier. Et godt styre organiserer og prioriterer sitt arbeid og anvender styrets samlede kompetanse slik at det effektivt bidrar til selskapets mål og ivaretar styrets tilsynsoppgaver. Det er en forutsetning at styremedlemmene har kapasitet, er dedikerte og legger ned tilstrekkelig arbeidsinnsats i vervet.

Et godt styre setter klare forventninger og er konstruktivt i dialogen med ledelsen. Et godt styre fungerer som en ressurs- og diskusjonspartner for ledelsen, samtidig som det forstår sin rolle som en ikke-operativ enhet i selskapet. Styreleder har en særlig rolle i denne dialogen som nærmeste kontaktpunkt for ledelsen. Samspillet mellom eierne, styret og ledelsen er også avgjørende, da det påvirker selskapets muligheter for måloppnåelse. Et godt samspill kjennetegnes av åpenhet, gjensidig respekt og tillit.

Godt styrearbeid kjennetegnes ved at det er fremoverskuende og bidrar til et langsiktig perspektiv, noe som er vesentlig for at selskapet forblir relevant, konkurransedyktig og skaper verdier for både eierne og andre interessenter. Fra tidligere å ha hovedtyngde på kontroll og etterlevelse er det en dreining i styrets virke mot mer strategisk og resultatorientert arbeid som støtter, veileder og utfordrer ledelsen. Styrets tilsynsoppgaver har også blitt utvidet de senere årene, drevet av økt kompleksitet, økte regulatoriske krav og et teknologisk skifte som alle påvirker drift og utvikling i stadig økende grad. Høy endringstakt i samfunnet gjør det nødvendig at styret setter av tilstrekkelig tid og arbeider systematisk med selskapets strategi og gjennomfører jevnlige strategiske diskusjoner med ledelsen. Disse endringene krever mer av styrets kompetanse og arbeid, samt at det settes av mer tid til vervet.

Ovennevnte har betydning for hvordan styret innretter sitt arbeid. For eksempel er en årlig strategisamling utenfor den vanlige planen for styremøter nå etablert og god praksis, men dette er nødvendigvis ikke nok. Godt strategiarbeid forutsetter normalt i tillegg løpende strategiarbeid gjennom året da det gir styret bedre mulighet til å følge opp og diskutere forhold i en stadig mer omskiftende tid. Godt strategiarbeid tilsier jevnlige revurderinger av retning samt dypdykk i enkelttemaer. En omskiftelig verden og raske endringer setter større krav til selskapets tilpasning og evnen til raskt å kunne skifte kurs.

Boks 11.14 Eksempel på styrets årsplan

Oversikten nedenfor lister opp eksempler på ulike temaer på styreagendaen og hvordan de kan følges opp gjennom året. For børsnoterte selskaper er det en rekke tilleggsaktiviteter for styret som blant annet kapitalmarkedsdager og prospektarbeid.

Forstørr bilde

Styret er ansvarlig for å organisere sitt arbeid og er ansvarlig for de beslutninger som tas.69 Som en konsekvens av økt arbeidsmengde og kompleksitet, er effektiv og hensiktsmessig organisering av styrets arbeid vesentlig. De fleste styrer velger å organisere seg i ulike underkomiteer og noen etablerer også ad hoc-utvalg eller benytter seg av annen type ekspertkompetanse.

Styreleder har et særskilt ansvar for at styret fungerer godt. Det begynner allerede med et godt introduksjonsprogram for nye styremedlemmer. Styreleders ansvar innebærer videre å strukturere styrets arbeid ved å sette dagsorden og behandle relevante forhold på riktig nivå slik at styret prioriterer tid og innsats riktig. Styreleders ansvar innebærer også å legge til rette for gode diskusjoner, herunder å sørge for at hvert styremedlems kompetanse, og dermed styrets samlede kompetanse, benyttes best mulig og at styremedlemmene kan uttrykke sine synspunkter åpent. Når saker diskuteres, bør styreleder sørge for at alle aspekter av temaet er godt belyst for deretter å oppsummere hovedpoengene. Styret er et kollektivt organ, og perspektivene og kvaliteten på diskusjonene er avgjørende. Gjensidig respekt for hverandres synspunkter gir konstruktiv meningsbryting, noe som forventes å bidra positivt i beslutningsprosesser. Styreleder har ansvar for å bidra til en kultur i styret som til enhver tid legger til rette for dette.

En av styrets mest sentrale oppgaver er tilsettelse av daglig leder. Strukturert styrearbeid knyttet til dette kjennetegnes ved at styret har etterfølgerplan for selskapets daglige leder høyt på agendaen og jevnlig påser at det er et godt kvalifisert utvalg med potensielle kandidater.70 Gode styrer følger også opp den langsiktige lederutviklingen i selskapet for øvrig, herunder at denne støtter opp om selskapets strategier.

Gode styrer følger også opp at ledelsen dyrker en kultur som er i tråd med selskapets mål, verdier og strategier, jf. kapittel 11.8.

11.13 Åpenhet og rapportering

Staten forventer at:

• Selskapet er ledende i arbeidet med åpenhet og rapportering og benytter anerkjente rapporteringsstandarder.

• Selskapet fremmer en åpenhetskultur og er åpen om og rapporterer på alle vesentlige forhold slik at informasjonen gir eiere og allmennheten et rettvisende bilde av virksomheten.

Ledende i arbeidet med åpenhet og rapportering

God og åpen rapportering er vesentlig for selskapets tillit blant eiere og i kapitalmarkedet. Siden staten forvalter sitt eierskap på vegne av befolkningen, er innsikt for allmennheten i vesentlige forhold knyttet til selskapets virksomhet også sentralt for tilliten til staten som eier. Åpenhet er også sentralt for at allmenheten kan ha tillit til at det er rettferdig konkurranse mellom selskaper med og uten statlig eierandel.

Styret er ansvarlig for selskapets virksomhet og for at selskapet rapporterer på en måte som gir et helhetlig og rettvisende bilde av virksomheten og fremtidig potensial for avkastning og sektorpolitisk måloppnåelse.

God selskapsrapportering er en forutsetning for god eierutøvelse ved at den gir innsikt i selskapets evne til å skape verdi på kort og lang sikt. Tilgang på relevant informasjon til riktig tid gjør det mulig for staten å vurdere selskapet opp mot statens mål som eier. Åpenhet og god rapportering er også en driver for blant annet godt strategiarbeid, forretningsutvikling, tilgang på kapital samt operasjonelt og finansielt forbedringsarbeid i selskapet.

Å være ledende i arbeidet med åpenhet og rapportering innebærer at selskapets rapportering er relevant, balansert og sammenlignbar over tid, og at selskapet benytter beste tilgjengelige rapporteringsstandarder på området tilpasset sin virksomhet og bransje. Det innebærer videre at selskapet integrerer vesentlig strategisk og finansiell informasjon samt bærekraftinformasjon som gir et helhetlig og rettvisende bilde av virksomheten og mulighetene for fremtidig måloppnåelse. Eksempler på rapporteringsstandarder for finansiell informasjon er den internasjonale regnskapsstandarden IFRS eller god regnskapsskikk. Rapporteringsstandardene for bærekraft generelt, og klima spesielt, utvikler seg stadig. Det er derfor vesentlig at selskapet vurderer hvilken rapporteringsstandard som er best tilpasset sin virksomhet og som innholdsmessig dekker forventningene staten har til åpenhet på området, se forventningene om klima, kapittel 11.4 og naturmangfold og økosystemer, kapittel 11.5. I boks 11.18 omtales ulike rapporteringsstandarder som ut over de som er omtalt i de nevnte kapitlene anses som anerkjente per nå, samt standarder som er under utvikling og som har til hensikt å ytterligere integrere bærekraft- og klimarapporteringen i øvrig rapportering. Uavhengig av rapporteringsstandarder må selskapet på selvstendig grunnlag utvikle måter å gi informasjon på slik at ulike interessegrupper blir best mulig informert.

Staten er opptatt av at årsrapporten med årsberetning, årsregnskap og tilhørende noteopplysninger er selskapets vesentligste informasjonskanal. Årsrapporten skal gi helhetlig informasjon om selskapet og tydeliggjøre styrets ansvar. En god årsrapport er basert på en integrert tilnærming og inneholder vesentlig strategisk og finansiell informasjon samt bærekraftinformasjon, og er både bakoverskuende og fremtidsrettet. Informasjon på kapitalmarkedsdager, kvartalspresentasjoner, eller i andre kanaler som nettsider er et godt supplement for å bidra til åpenhet om selskapets virksomhet.

Åpenhetskultur og rapportering av vesentlige forhold

Å være åpen om og rapportere på alle vesentlige forhold slik at informasjonen gir et rettvisende bilde av virksomheten betyr at informasjonen gir en god og dekkende beskrivelse av selskapets evne til måloppnåelse, og som blant annet gjør det mulig å vurdere om fremtidig inntjening vil overstige selskapets kapitalkostnad. Staten er opptatt av at rapporteringen muliggjør forståelse av det fremtidige utfallsrommet og utviklingstrekkene, herunder at rapporteringen inneholder informasjon om ulike scenarioer og betydningen av disse for selskapets strategi. Dette inkluderer informasjon som reflekter hvordan selskapet vurderer blant annet strategiske spørsmål, beslutninger om kapitalallokering, restruktureringer og større investeringer.

Behovet eiere og andre interessenter har for å få et rettvisende bilde av selskapet, kan medføre at det ikke er tilstrekkelig at selskapet kun rapporterer i tråd med minimumskravene i de lovregulerte opplysningskravene. Eksempelvis kan det være opplysninger om både finansielle og ikke-finansielle indikatorer (blant annet immaterielle verdier) og bærekraftindikatorer som gir innsikt i selskapets konkurransefortrinn og planer for å øke konkurransekraften.

På bærekraftområdet vil det være hensiktsmessig at selskapet er åpen om sine vurderinger om vesentlige risiko- og mulighetsområder for virksomheten, se også kapittel 11.1. Rapportering av vesentlige forhold tilsier at resultatene av selskapets vesentlighetsvurdering, inkludert interessentdialogen, fremgår i selskapets årsrapport, i tillegg til mål, tiltak og måloppnåelse på feltet.

På klimaområdet vil det kunne være vesentlig at selskapene rapporterer om risiko og muligheter tilknyttet klima og hvordan dette er integrert i selskapets forretningsmodell og strategi. Videre at det i årsrapporten fremgår hvilke mål og tiltak som er iverksatt for å redusere klimagassutslipp på kort og lang sikt og hva som er måloppnåelsen, se kapittel 11.4. Tilsvarende vil det være hensiktsmessig at det i årsrapporten også fremgår hvilke mål og tiltak selskapet har iverksatt for å redusere egen negativ påvirkning og øke positiv påvirkning på naturmangfold og økosystemer, se kapittel 11.5. Overordnet vil det være vesentlig at selskapet setter klima og bærekraft i en strategisk sammenheng, herunder hvordan klima og bærekraft antas å påvirke evnen til avkastning eller sektorpolitisk måloppnåelse. Det kan være sentralt å informere om hvordan relaterte investeringer planlegges finansiert.

Det å være eid av staten tilsier at de unoterte selskapene har høy grad av åpenhet om vesentlige forhold, ikke bare til eierne, men også til allmenheten. I dette ligger at unoterte selskaper er like åpne som børsnoterte selskaper, dersom ikke særskilte hensyn tilsier noe annet, men rapporteringen bør tilpasses det enkelte selskaps egenart, virksomhet, risiko, ressurser og størrelse.

Staten forvalter store verdier på vegne av det norske folk. Dette tilsier at vesentlig informasjon om selskapene bør være lett tilgjengelig for allmennheten. Et selskaps offisielle årsrapport kan være på engelsk i tilfeller der selskapet vurderer det som hensiktsmessig og har fått nødvendige dispensasjoner fra språkkravet i verdipapirhandelloven og regnskapsloven. Ettersom det statlige eierskapet forvaltes på vegne av det norske folk, er det ønskelig at selskaper med statlig eierandel offentliggjør en norsk versjon av årsrapporten som foreligger senest ved innkalling til generalforsamling.

I tillegg til de generelle forventningene om åpenhet og rapportering i dette kapittelet har staten konkrete forventninger knyttet til åpenhet og rapportering i kapittel 11.4 (klima), 11.5 (naturmangfold og økosystemer), 11.6 (skatt og forebygging av økonomisk kriminalitet), 11.7 (kapitalstruktur og utbytte), 11.10 (lønn og godtgjørelse) og 11.12 (selskapsledelse).

Nærmere om selskaper i kategori 2

Å være åpen om og rapportere på alle vesentlige forhold for selskapene i kategori 2 innebærer blant annet at selskapet er åpen om og rapporterer om sektorpolitisk måloppnåelse og effektiv drift. Selskaper som har deler av sin virksomhet i konkurranse med andre rapporterer både sektorpolitisk virksomhet og virksomhet i konkurranse med andre hver for seg.

For å ha åpenhet til allmennheten om selskapets måloppnåelse og for at staten skal kunne følge dette opp, er det vesentlig at selskapet er åpen om og rapporterer på mål, prestasjonsindikatorer og måltall for både sektorpolitisk måloppnåelse og effektiv drift. Dette må tilpasses hvert selskap siden statens mål som eier varierer mellom selskapene i kategori 2.

Separat rapportering for sektorpolitisk virksomhet og eventuell virksomhet i konkurranse med andre71 gjør at allmennheten får bedre innsikt i selskapet og at styret og staten som eier kan følge opp selskapets måloppnåelse på hvert av områdene.

Særskilt om informasjonsutveksling med eier

I utgangspunktet forventer staten at selskapet er åpen om vesentlige forhold overfor allmenheten. Staten er også opptatt av å få informasjon i eierdialogen om hvordan selskapet følger opp statens forventninger, se kapittel 12.1. Det er imidlertid begrensninger på hva et selskap kan og bør offentliggjøre, som for eksempel forretningssensitiv informasjon.

Selskaper som er heleid av staten kan velge å dele mer informasjon med eier enn hva selskapet offentliggjør, blant annet slik at staten kan følge opp eierskapet samt selskapets måloppnåelse og arbeid med statens forventninger på en god måte. Staten har normalt dialog med selskapene om innholdet i og hyppigheten av rapporteringen til eier.

I deleide selskaper får staten som eier i utgangspunktet ikke tilgang til mer informasjon enn øvrige aksjeeiere.72 Styret kan imidlertid velge at selskapet skal utveksle informasjon med enkelte store aksjeeiere dersom dette etter styrets vurdering er saklig begrunnet ut fra selskapets og aksjonærfellesskapets interesse. Et eksempel på dette kan være dersom det er påkrevd at større eiere på generalforsamling stemmer for å kunne gjennomføre transaksjoner. Et annet eksempel kan være saker hvor det ventes stor oppmerksomhet og hvor selskapet derfor har et særskilt behov for å orientere enkelte store eiere. Se nærmere omtale av eierdialogen i kapittel 12.1.

I tilfeller hvor staten gir oppdrag til selskaper med statlig eierandel kan staten gjennom andre roller enn som eier sette egne krav til rapportering. Dette gjelder som regel selskaper i kategori 2 og er ofte knyttet til bevilgninger.

Forstørr bilde

Forstørr bilde

12 Statens oppfølging av selskapene skal bidra til å oppnå statens mål som eier

De sentrale rammene for statens eierutøvelse er samlet i statens ti prinsipper for god eierutøvelse, se kapittel 10. Staten er en aktiv og ansvarlig eier med et langsiktig perspektiv blant annet gjennom å være tydelig om hva staten ønsker å oppnå med eierskapet i hvert selskap, stille klare forventninger til selskapene, følge opp styrene på selskapenes måloppnåelse og arbeid med statens forventninger og ved stemmegivning på generalforsamling. Statens eieroppfølging av selskapene skal bidra til å nå statens mål som eier.

Staten legger i sin eieroppfølging til grunn selskapslovgivningens ansvars- og rollefordeling mellom eier, styre og daglig leder samt allment anerkjente eierstyringsprinsipper og -standarder. Staten skal være en forutsigbar eier og følger opp selskapene systematisk. God eieroppfølging av selskapene forutsetter at staten har god innsikt i selskapets virksomhet samt tilstrekkelig kompetanse og ressurser.

Statens eierskap skal utøves i tråd med selskapsrettens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere. Et selskaps evne til å tiltrekke seg kapital er avhengig av investorenes tillit til at ingen aksjeeiere gis urettmessige muligheter til å fremme sine interesser på andre aksjeeieres bekostning. Som deleier med betydelige eierandeler i flere selskaper er det avgjørende at staten bidrar til likebehandling mellom aksjeeierne.

Staten som aksjeeier får i utgangspunktet ikke tilgang til mer informasjon enn det som kan gis til øvrige aksjeeiere, og staten kan ikke kreve mer informasjon. Styret kan imidlertid velge at selskapet skal utveksle informasjon med enkelte store aksjeeiere dersom det etter styrets vurdering er saklig begrunnet ut fra selskapets og aksjonærfellesskapets interesser, se kapittel 11.13. Staten skal ikke urettmessig agere på basis av informasjon om selskapet som ikke er kjent for andre aksjeeiere.

12.1 Staten har eierdialog med selskapet – eiermyndighet utøves på generalforsamling

Statens eiermyndighet i selskapet utøves på generalforsamlingen. Typisk gjelder dette godkjenning av årsregnskap og eventuelt årsberetning, herunder utdeling av utbytte, valg av styremedlemmer og fastsettelse av styregodtgjørelse, godkjenning av retningslinjer for lederlønn og lønnsrapport, valg av revisor og godkjenning av godtgjørelse til revisor, tilbakekjøp og sletting av aksjer samt vedtak om kapitalendringer og andre vedtektsendringer. Staten som eier kan også kreve å få saker behandlet på generalforsamling. Staten vil gjøre bruk av denne retten der det er relevant og ikke bryter med rollefordelingen som selskapslovgivningen bygger på, se kapittel 8.1.

Staten som eier har ikke myndighet i selskapet utenfor generalforsamlingen.73 Dette er imidlertid ikke til hinder for at staten, som andre aksjeeiere, mottar informasjon fra, og har dialog med, selskapet utenfor generalforsamling. Slik kontakt er nødvendig for å gi eierne innsikt til å kunne følge opp eierskapet på en god måte og treffe gode beslutninger på generalforsamling. Et godt samspill mellom selskap og eier forutsetter en fortrolig og tillitsfull dialog. Staten vil også ha dialog med medeiere når det er relevant. Informasjonsutveksling fra et selskap til eierne kan gå gjennom ulike kanaler, som delårs- og årsrapportering og annen offentlig tilgjengelig informasjon, generalforsamling og møter med eiere.

Staten avholder regelmessige møter med selskapet. Dette og annen kontakt med selskapet omtales som eierdialog. I eierdialogen kan staten ta opp forhold, stille spørsmål og formidle synspunkter som selskapet kan vurdere i tilknytning til sin virksomhet og utvikling. Dette er innspill til selskapet, og ikke instrukser eller pålegg. Styret skal forvalte selskapet i selskapets og aksjonærfellesskapets interesse, og skal selv foreta konkrete avveininger og beslutninger. Saker som krever tilslutning fra eierne, må behandles på generalforsamlingen.

Kjernen i statens eierdialog med selskapet er normalt faste møter hvert kvartal, i tråd med hva som er vanlig mellom selskaper og andre store eiere. Hva som er relevante og vesentlige temaer i møtene, avhenger av statens mål som eier samt selskapets virksomhet og situasjon. Normalt omhandler møtene gjennomgang av selskapets utvikling og utsiktene fremover, ulike forhold knyttet til statens forventninger, samt spesifikke problemstillinger. Temaene vil variere mellom selskapene og over tid. I tillegg til de faste møtene har staten dialog med selskapet om særskilte temaer eller saker etter behov.

Det er styret som bestemmer hvem som representerer selskapet i møter med aksjeeierne.74 For å få direkte dialog med styret ønsker staten normalt at styreleder i de heleide selskapene jevnlig deltar i møtene, og at styreleder i de deleide selskapene deltar så ofte det lar seg gjøre. Normalt har staten også dialog med styreleder ut over de faste møtene. Staten har også et årlig møte med hele styret samlet dersom det vurderes som hensiktsmessig. Dersom styret ikke er representert i møter forutsetter staten at ledelsen gir styret innsikt i innholdet i eierdialogen.

Staten er opptatt av at styremedlemmene har god forståelse for statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i det aktuelle selskapet, samt statens forventninger til selskapene. Blant annet derfor gjennomfører staten normalt også introduksjonssamtaler med nyvalgte styremedlemmer i selskapene som er heleid av staten.

12.2 Eieroppfølgingen er basert på statens mål som eier, statens forventninger og vesentlighet

Gjennom å stille tydelige forventninger til selskapene ønsker staten å bidra til å nå statens mål som eier på en bærekraftig måte. Dette forutsetter at selskapene balanserer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold uten å redusere muligheten for at kommende generasjoner kan få dekket sine behov. Forventningene viser hva staten er opptatt av, samtidig som selskapene gis handlingsrom til å finne den beste løsningen.

Forstørr bilde

Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet. Staten vurderer selskapets måloppnåelse og selskapets arbeid med statens forventninger, og styrets bidrag til dette. Staten bidrar til måloppnåelse blant annet gjennom å holde styret ansvarlig for denne. Staten er ikke representert i styrene.75 En av de viktigste oppgavene for staten som eier er derfor å bidra til sammensetting av kompetente og velfungerende styrer, som ivaretar selskapets behov og aksjonærfellesskapets interesser, se kapittel 12.5.

Vurderinger av selskapenes måloppnåelse og arbeid med statens forventninger gjøres løpende og oppsummeres normalt årlig, som en del av planleggingen av statens eieroppfølging, og justeres ved behov. Dette danner grunnlaget for statens prioriteringer i eieroppfølgingen det kommende året og angir blant annet hvilke temaer som bør følges opp i eierdialogen med selskapene. Prioriteringene tar utgangspunkt i hvilke forventninger som vurderes å være vesentlige for selskapenes måloppnåelse og områder hvor staten best kan bidra til dette. Staten har dialog med styret om hva staten som eier mener er mest vesentlig å følge opp.

12.3 Vurdering av selskapets måloppnåelse

Statens eieroppfølging av selskapene skal bidra til å nå statens mål som eier, enten det er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer (for selskaper i kategori 1) eller bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål (for selskaper i kategori 2).

Oppfølging av høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer

Når staten vurderer selskapets avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer, gjør staten normalt en vurdering av utviklingen i verdien av selskapets egenkapital. For å beregne selskapets verdijusterte egenkapital benyttes blant annet kontantstrøm- og multippelanalyser hvor ulike scenarioer vektes. Selskapets oppnådde totalavkastning (verdiendring og utbytte, justert for eventuelle innskudd av kapital og tilbakekjøp) vurderes så opp mot statens beregnede avkastningskrav,76 utviklingen i sammenlignbare selskaper og eventuelle referanseindekser. Dette gjøres regelmessig for selskapene i kategori 1, og for relevant virksomhet i selskapene i kategori 2 dersom denne virksomheten er vesentlig.

Staten formidler langsiktige avkastningskrav til selskapene i kategori 1, samt til selskaper i kategori 2 der det er relevant. Langsiktige avkastningskrav gjelder i utgangspunktet for en periode på opptil fem år, og skal bidra til forutsigbarhet for selskapet. Ved vesentlige endringer i selskapets virksomhet vil det langsiktige avkastningskravet vurderes på nytt.

Ved beregning av selskapets avkastningskrav brukes anerkjente metoder. Oppnådd totalavkastning, selskapets potensial for langsiktig avkastning og statens avkastningskrav drøftes med styret og ledelsen.

Forstørr bilde

Oppfølging av bærekraftig og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål

Siden statens sektorpolitiske mål varierer mellom selskapene, er det behov for individuelt tilpasset evaluering av selskapets måloppnåelse. I tråd med statens mål som eier rammer staten inn selskapets virksomhet, primært gjennom vedtektene. Innenfor disse rammene er det imidlertid vesentlig at selskapet har tilstrekkelig handlingsrom og forutsigbarhet for å kunne nå statens mål mest mulig effektivt. Staten har dialog med selskapet om hvordan statens sektorpolitiske mål skal forstås, og hvordan selskapet operasjonaliserer og måler dette. Staten har normalt også dialog om selskapet skal arbeide for mest mulig måloppnåelse med gitte ressurser eller skal levere på et gitt mål med minst mulig ressurser.

Selskapets måloppnåelse og effektivitet vurderes blant annet basert på selskapets rapportering og eierdialogen med selskapet. Her kan det være relevant å se på sammenlignbare virksomheter, utviklingen i selskapet over tid og andre evalueringer av virksomheten. Oppnådde resultater og selskapets utsikter drøftes med styret og ledelsen.

Virksomheten til en rekke av selskapene i kategori 2 finansieres helt eller delvis over offentlige budsjetter eller gjennom regulerte inntekter, og noen av selskapene er underlagt særlover. Staten vil derfor ofte følge opp selskapets måloppnåelse også gjennom andre roller enn som eier, eksempelvis som oppdragsgiver, avtalepart og regulerings- og/eller tilsynsmyndighet. Oppfølgingen av selskapet gjennom andre roller kan derfor delvis komme i tillegg til eieroppfølgingen.77 Staten skal være bevisst sine ulike roller og tydelig overfor selskapet i hvilken rolle staten til enhver tid opptrer i.

12.4 Vurdering av selskapets arbeid med statens forventninger

Som en ansvarlig og aktiv eier har staten forventninger til selskapene knyttet til ambisjoner, mål og strategier, sosiale, miljømessige og økonomiske forhold samt virksomhetsstyring. Staten vil følge opp hvordan selskapene arbeider integrert og systematisk med å oppfylle statens forventninger på disse områdene og hvordan dette bidrar til statens mål som eier, se figur 12.3. Nedenfor omhandles hvordan noen særskilte forventningsområder vil følges opp.

Forstørr bilde

Ambisjoner, mål og strategier

Staten forventer at selskapene utarbeider og implementerer ambisjoner og tydelige mål og strategier. Et godt utgangspunkt for eierdialogen er oppfølging av selskapets mål og strategier, og hvordan dette bygger opp om selskapets ambisjon. Det er vesentlig for staten å forstå hva som er selskapets sterke og svake sider, og hva som kan være markedsmessige muligheter og trusler som vil kunne påvirke selskapets utvikling. Hensikten med dialog om dette er å skape felles forståelse mellom styret og eier om hva som er vesentlige muligheter og risikoer for selskapets avkastning og statens måloppnåelse.

I eierdialogen vil staten følge opp om strategiene tilpasses den langsiktige risikoen selskapet er utsatt for og at dette igjen reflekterer selskapets risikovilje og -evne. I tilfeller med vesentlige strategiske endringer, for eksempel ved etablering i nye geografiske områder eller i ny eller tilgrenset virksomhet, vil staten i eierdialogen søke å forstå hvilke konsekvenser slike strategiske valg vil kunne ha for risikoprofilen og om denne avviker fra risikoviljen og selskapets evne til å håndtere risiko. Staten vil også ha dialog med selskapet om risikoprofilen på en hensiktsmessig måte understøtter statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier.

Staten vurderer også selskapets mål, prestasjonsindikatorer og måltall78, samt utfordrer selskapet i eierdialogen på om disse er relevante og gode. Det er også vesentlig å følge opp utviklingen i selskapets resultater, og vurdere om disse er i tråd med selskapets uttalte målsettinger.

Menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold

Staten er opptatt av å fremme ansvarlighet hos selskapene og har derfor forventninger til selskapene om menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Oppfølging av disse forventningene vil inngå i eierdialogen ut fra vesentlighet for det enkelte selskap. Dersom selskapet har egen virksomhet eller leverandører i områder hvor det er forhøyet risiko for brudd på menneske- og arbeidstakerrettigheter vil staten ha nærmere dialog om selskapets aktsomhetsvurderinger og hvilke tiltak som er iverksatt for at selskapet respekterer menneskerettigheter og har anstendige arbeidsforhold.

Medarbeidere og mangfold

I eieroppfølgingen vurderer staten om selskapet har tydelige mål og tiltak som bidrar til å fremme og utløse verdien av økt mangfold, likestilling og inkludering i alle deler av selskapets organisasjon. Staten vil også forstå hvordan selskapet arbeider planmessig med utvikling og rekruttering av medarbeidere, herunder om selskapet har personalstrategier og utviklings- og rekrutteringsplaner tilpasset selskapets kompetansebehov. I tillegg til eierdialogen, vil det i oppfølgingen av dette forventningsområdet, kunne være relevant å se hen til god praksis, sammenlignbare selskaper og utviklingen over tid.

Klima, naturmangfold og økosystemer

Staten har klare forventninger til selskapene om klima, naturmangfold og økosystemer. I eieroppfølgingen vurderer staten hvordan selskapet identifiserer og håndterer risiko og muligheter knyttet til klima, naturmangfold og økosystemer, setter mål og iverksetter tiltak på kort og lang sikt. Selskapets måloppnåelse på disse områdene vurderes blant annet basert på selskapets rapportering og eierdialogen. Staten vil også følge opp om selskapets tiltak bygger opp om målene i Parisavtalen og at selskapet har valgt anerkjente rapporteringsstandarder. Her er det blant annet relevant å se på sammenlignbare selskaper, utviklingen over tid og andre eksterne vurderinger av virksomheten. Selskapets planer og oppnådde resultater drøftes med styret og ledelsen.

Kapitalstruktur og utbytte

En hensiktsmessig kapitalstruktur fremmer selskapets verdiutvikling eller effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Styret har ansvaret for selskapets kapitalstruktur, men vedtak på generalforsamling om utbytte og kapitalendringer vil påvirke kapitalstrukturen. Ved stemmegivning på generalforsamlingen som påvirker kapitalstrukturen vektlegger staten at den skal fremme effektiv måloppnåelse. I vurderingen er det relevant å se hen til blant annet selskapets måloppnåelse, strategi, investeringer, konkurranseevne, bransjeforhold, muligheter og risiko fremover, eventuelle sammenlignbare selskaper og om selskapets kapitalutnyttelse er effektiv. Dersom et selskaps kapitalstruktur vurderes av staten som lite hensiktsmessig bør kapitalstrukturen justeres gjennom for eksempel utbytte eller kapitalinnskudd.

Flere av selskapene i kategori 2, og enkelte i kategori 1, har begrensninger på muligheten for å ta opp lån. Dette kan være særlig relevant dersom selskapet finansieres over statsbudsjettet, gjennom regulerte inntekter eller utfører samfunnskritiske oppgaver. Grunnen til lånebegrensningene er at det kan være krevende å skape full troverdighet om at staten vil la kreditorer ta kontroll over eiendelene i slike selskaper. Dersom markedet priser lån til slike selskaper lavere som følge av dette, vil det påvirke hvilke investeringer som gjennomføres og i neste rekke gjøre at prosjekter som ikke ville blitt vurdert som lønnsomme med finansieringskostnadene som et annet selskap ville stå overfor, likevel gjennomføres. Låneopptak i selskaper som ikke finansieres på markedsmessige vilkår kan gi uønsket risiko for staten. Det kan også medføre at det brukes mer midler på en virksomhet enn det staten ønsker. Eventuelle begrensninger på låneopptak fra eier reflekteres i selskapets vedtekter.

Utbytte fra et selskap gir eier løpende direkteavkastning (relevant for selskapene i kategori 1, samt noen av selskapene i kategori 2), og gir mulighet for å tilpasse kapitalstrukturen som er relevant for alle selskapene. Styret har ansvaret for å foreslå disponering av selskapets årsresultat, inkludert hvor mye som eventuelt bør utbetales som utbytte.

Staten som eier formidler både langsiktige og årlige utbytteforventninger til selskapene i kategori 1, samt til selskaper i kategori 2 der det er relevant. Langsiktige forventninger gjelder i utgangspunktet for en periode på opptil fem år, og skal bidra til forutsigbarhet for selskapet. Årlige forventninger tilpasses selskapets situasjon og kapitalisering.

Statens forventninger til og beslutninger om utbytte skal bidra til å nå statens mål som eier. Utbytteforventningen fastsettes på bakgrunn av blant annet statens vurderinger av selskapets kapitalstruktur, konkurranseevne og bransjedynamikk, inntjeningsutsikter, kontantstrøm og kapitalbehov inkludert antatt lønnsomme investeringsmuligheter, samt hvordan utbyttet bidrar til måloppnåelsen. Staten har dialog med selskapet om dette og formidler årlig sine forventninger til utbytte til styret, før styret fremmer sitt forslag om utbytte til generalforsamlingen.

Utdeling av utbytte besluttes på generalforsamling etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av resultatet. Som hovedregel kan ikke generalforsamlingen beslutte høyere utdelt utbytte enn det styret har foreslått, men i statsaksjeselskaper og statsforetak er ikke generalforsamlingen bundet av styrets utbytteforslag.

Utbytter til staten utgjør en inntekt i statsbudsjettet. Når statsbudsjettet legges frem på høsten er selskapenes årsregnskap, aktuelle markedsforhold og annen vesentlig informasjon som inngår i styrets og eiernes vurderinger av utbytte inn mot generalforsamlingen påfølgende år i stor grad ikke kjent. Regjeringen legger derfor frem forslag til utbytte basert på anslag hvor det hefter stor usikkerhet om en rekke bakenforliggende faktorer. For de børsnoterte selskapene budsjetteres det med utbytte likt med foregående år. For unoterte selskaper vil regjeringens anslag i statsbudsjettet være basert på ulike utbyttegrunnlag, for eksempel årsresultat, kontantinntjening eller egenkapital. I revidert nasjonalbudsjett for inneværende budsjettår vil oppdaterte utbytteanslag legges frem for Stortinget.

For selskapene i kategori 2 som er finansiert over statsbudsjettet eller har regulerte inntekter vil det ofte ikke være hensiktsmessig med årlige utbytter, men det kan likevel benyttes for å tilpasse kapitalstrukturen i disse selskapene. Flere av selskapene i kategori 2 har også noe virksomhet i konkurranse med andre eller andre inntekter som det er naturlig å betale utbytte fra.

Virksomhetsstyring

Hvordan og på hvilket grunnlag beslutninger tas i en virksomhet er vesentlig for god måloppnåelse. Staten har derfor flere forventninger til selskapets virksomhetsstyring. Forventningene knytter seg til ansvarlig virksomhet, organisering og kultur, lønn og godtgjørelse, risikostyring, selskapsledelse og åpenhet og rapportering, se figur 12.3. Oppfølgingen av disse forventningene vil inngå i eierdialogen ut fra vesentlighet for selskapets måloppnåelse.

I tillegg til å vurdere selskapets virksomhetsstyring opp mot statens forventninger, kan det være relevant å se hen til god praksis, sammenlignbare selskaper og virksomheter og utviklingen over tid.

Godtgjørelse til ledende ansatte

På generalforsamling skal staten delta i bindende avstemning over retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer, og i rådgivende avstemning over lønnsrapport. Styrets retningslinjer skal fremlegges for generalforsamlingen minst hvert fjerde år og ved enhver «vesentlig endring». Lønnsrapporten skal fremlegges for generalforsamlingen årlig. Reglene følger av allmennaksjeloven og gjelder børsnoterte selskaper, men er i tillegg implementert ved vedtektsendring for de fleste unoterte selskapene i statens portefølje, og gir eiere større innflytelse over godtgjørelsen til ledende ansatte. For selskapene som ikke har implementert slik vedtektsendring vil statens oppfølging av forventningene til lederlønn vurderes på annet grunnlag.

Staten har normalt tett dialog med selskapene om lederlønn, og staten er i denne dialogen særlig opptatt av å forstå selskapets godtgjørelsesordninger og hvordan disse ivaretar statens forventninger. Se nærmere om statens forventninger til lederlønn i kapittel 11.10 og i statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med direkte statlig eierandel.

I eierdialogen vil staten blant annet stille spørsmål om hvordan godtgjørelsesordningene støtter opp under selskapets og statens mål som eier. Videre kan det stilles spørsmål rundt styrets vurderinger av et konkurransedyktig, men ikke lønnsledende nivå og hvordan styret hensyntar moderasjon i selskapets lederlønnspolitikk og ved fastsettelse av konkrete godtgjørelser. For resultatavhengig godtgjørelse er staten opptatt av hvordan kriterier og innslagspunkter for bonus fastsettes og måles opp mot selskapenes fastsatte mål og strategier. Videre vil staten kunne etterspørre informasjon om sammenlikningsgrunnlag for lønnsnivåer mv. som ligger til grunn for styrets vurderinger der det eksempelvis foreslås endringer i godtgjørelsesordningene eller ved større økninger i lønnsnivåer.

Statens endelige vurdering av selskapets lederlønnspolitikk og utbetalt godtgjørelse kommer til uttrykk gjennom stemmegivning over selskapets retningslinjer og lønnsrapport på generalforsamling. Staten vurderer selskapets godtgjørelsesordninger, utbetalt godtgjørelse og styrets begrunnelser opp mot statens forventninger, og vil i utgangspunktet stemme mot ordninger som er i strid med statens retningslinjer. Unntak kan vurderes dersom avvik fra statens retningslinjer er godt nok begrunnet i styrets retningslinjer eller lønnsrapport. Der staten stemmer mot styrets forslag, eller for øvrig har innvendinger eller bemerkninger selv om det stemmes for, benyttes normalt stemmeforklaring. Styret skal i lønnsrapporten for det etterfølgende regnskapsåret forklare hvordan resultatet fra generalforsamlingens avstemning, herunder eventuell stemmeforklaring fra staten, er hensyntatt.

Åpenhet og rapportering

Staten som eier godkjenner selskapets årsregnskap og eventuelt årsberetning på generalforsamling og gjør i den forbindelse en vurdering av om selskapets åpenhet og rapportering er i tråd med statens forventninger. I vurderingen vil staten normalt se hen til god rapporteringspraksis, sammenlignbare selskaper og virksomheter og utviklingen over tid. Det kan også være relevant å benytte eksterne aktørers vurderinger og anbefalinger for å vurdere kvaliteten i selskapets rapportering.

Staten kan i eierdialogen ha synspunkter og innspill om selskapets rapportering og om selskapet utviser god åpenhet. Staten vil være opptatt av at selskapet viser åpenhet og rapporterer på en måte som gir et helhetlig og rettvisende bilde av virksomhetens stilling og fremtidige avkastningsmuligheter.

12.5 Styresammensetning og -godtgjørelse skal bidra til å nå statens mål som eier

Staten er ikke representert i styrene.79 En av de viktigste oppgavene for staten som eier er å bidra til sammensetting av kompetente og velfungerende styrer, som ivaretar selskapets behov og aksjonærfellesskapets interesser.

Styremedlemmer velges av generalforsamlingen i samsvar med aksjelovenes hovedregel, normalt for en periode på inntil to år.80 Styresammensetningen vurderes imidlertid løpende med bakgrunn i selskapets resultater og behov, samt styremedlemmers bidrag. Utskiftninger i løpet av perioden vil derfor kunne forekomme.

For selskaper som er heleid av staten er det staten som innstiller og velger styremedlemmer på generalforsamling.

I flere selskaper der staten er deleier er det etablert egne valgkomiteer valgt av generalforsamlingen, i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Ordningen med valgkomité er ikke lovregulert.81 Komiteens oppgave er normalt å foreslå kandidater til styret og valgkomiteen, eventuelt bedriftsforsamlingen, og godtgjørelse til medlemmene av disse organene for generalforsamlingen, eventuelt bedriftsforsamlingen.82 Valgkomiteen bør i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse settes sammen for å ivareta hensynet til aksjonærfellesskapets interesser. Staten vil normalt foreslå at en ansatt i departementet som forvalter statens eierskap i selskapet velges som medlem i valgkomiteen.

I selskaper som er deleid av staten uten valgkomité innstiller staten til valg av styremedlemmer i samarbeid med øvrige aksjeeiere.

Hensyn ved styresammensetning

Relevant kompetanse skal være hovedhensynet ved statens arbeid med styresammensetning. Gitt kompetanse skal staten vektlegge kapasitet og mangfold.

Kompetanse handler om relevant erfaring og bakgrunn samt personlige egenskaper. Staten vil ved valg av styremedlemmer legge vekt på ledererfaring, styreerfaring og relevant bransjeerfaring med gode resultater. Styret bør bestå av personer som samlet sett har god forståelse for bransjen selskapet opererer i, og relevant ledererfaring som gjør styret i stand til å kunne støtte og utfordre ledelsen i strategiske og andre vesentlige forhold. Erfaring fra omstilling, digitalisering, økonomi og finans og et solid strategisk perspektiv er normalt relevant kompetanse. For selskapene i kategori 2 vil i tillegg for eksempel god forståelse for statens ulike roller eller kompetanse på samfunnsøkonomi være relevant.

Styret bør samlet sett ha relevant kompetanse som gjør det i stand til å vurdere risiko og muligheter knyttet til økonomiske, sosiale og miljømessige forhold, og slik bidra til måloppnåelse.

Staten vil ved valg av styremedlemmer også legge vekt på personlige egenskaper som blant annet gjør at de kan fungere godt i et kollegium. Eksempler på slike egenskaper kan være høy integritet, uavhengighet, mellommenneskelige evner, kreativitet, evne til nytekning, samt engasjement for selskapets formål og evne til å ivareta selskapets interesser på en god måte. For styreleder vil også gode lederegenskaper som blant annet evne til å legge til rette for åpne og tillitsbaserte diskusjoner vektlegges.

Med utgangspunkt i kompetansebehovene vil staten bidra til at det enkelte styre har et relevant mangfold. Meningsmangfold gir ulike perspektiver og legger til rette for åpne og godt belyste diskusjoner, som igjen kan gi bedre beslutninger. Mangfoldige perspektiver kan redusere risiko for gruppetenkning, og komplekse problemstillinger løses ofte best når de vurderes fra ulike ståsteder. Ulike perspektiver kan oppnås gjennom blant annet ulik arbeidserfaring, utdanning, kjønn, alder, geografisk tilhørighet og kulturell bakgrunn. Staten vurderer konkret hva som er relevant mangfold for hvert enkelt selskap. Staten tilstreber en mest mulig lik representasjon av begge kjønn i styrene.

Videre legger staten vekt på aktuelle kandidaters kapasitet til å bidra i styret og at de legger ned tilstrekkelig tid og arbeid i vervet. Omfanget av kandidaters øvrige stillinger og verv skal være forenlig med tidsbruken det er rimelig å påregne at kandidaten vil måtte bruke på det aktuelle styrevervet.

I tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse bør styret settes sammen slik at det kan opptre uavhengig av eventuelle særinteresser.

Ovennevnte hensyn vil i utgangspunktet også gjelde for statens arbeid med sammensetningen av øvrige styrende organer, som for eksempel bedriftsforsamlinger og valgkomiteer.

Statens prosess for styrevalg-/valgkomitéarbeid

Alle styrer og styremedlemmer vurderes årlig, uavhengig av om de står på valg. Formålet med vurderingene er blant annet å ta stilling til styrets og det enkelte medlems bidrag til selskapets måloppnåelse og arbeid med statens forventninger. Det vurderes også om styrets sammensetning, arbeidsform (internt i styret og med ledelsen), kompetanse og innsats tilsier behov for endringer i styret. Styrets størrelse vurderes også. Vurderingen avhenger blant annet av kompetansebehov, størrelsen på og kompleksiteten i selskapet, samt ivaretagelse av styret som effektivt beslutningsorgan. For å bidra til velfungerende styrer over tid, søker staten å legge til rette for gode etterfølgerprosesser (plan for utskiftinger i styret) og kontinuitet.

Som en del av ovennevnte vurderinger gjennomfører staten, for selskapene som er heleid, samtaler med alle eiervalgte styremedlemmer og daglig leder i selskapet. Staten tilstreber også å ha samtaler med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Staten tilstreber å ha dialog med styreleder underveis i arbeidet om vurderinger av mulige endringer i styret.

I selskapene med valgkomité har komiteen ansvaret for å vurdere styrets sammensetning og foreslå kandidater til styret, men staten gjør også i slike tilfeller egne vurderinger. Staten vil gjennom valgkomiteer, hvor normalt en ansatt i det aktuelle departement er medlem, søke å bidra til å fremme at valgkomiteens arbeid er i tråd med god praksis og Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Det er avgjørende at valgkomiteen har tilgang på nødvendig kompetanse for å ivareta oppgavene komiteen har ansvar for.

I selskapene som er deleid av staten uten valgkomité blir ovennevnte prosesser lagt til grunn så langt de passer.

Hensyn ved fastsettelse av godtgjørelse til styret og andre styrende organer

En av statens viktigste oppgaver som eier er å sørge for kompetente og godt sammensatte styrer som bidrar til måloppnåelse. Godtgjørelse til styrende organer i selskapene besluttes av eiere på generalforsamling.83 Dette skiller seg fra godtgjørelse til ledende ansatte som fastsettes av styret og daglig leder.

Riktig godtgjørelse kan være avgjørende for å tiltrekke seg og beholde personer med relevant og god kompetanse, og for å bidra til at styremedlemmene bruker tilstrekkelig tid på ivaretakelse av vervet på en god måte.84

I vurderingen av nivået på godtgjørelsen til styret legger staten vekt på følgende hensyn:

• Godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.

• Godtgjørelsen skal ligge på et moderat nivå. Med dette menes at godtgjørelsen ikke skal være høyere enn nødvendig for å bidra til relevant og god kompetanse i styret, samt reflektere styrets ansvar og arbeidsmengde.

Utviklingen de senere årene har vist at styrets arbeid blir stadig mer omfattende og krevende. Dette skyldes blant annet en økt rettsliggjøring på flere ulike områder som medfører at styret har fått flere plikter og ansvarsområder som en del av sitt arbeid med oppfølging av etterlevelse og rapportering.85 Riktige beslutninger er vesentlig for selskapets utvikling, og konsekvensene av feil beslutninger kan være ødeleggende. Statens forventninger til styrene øker i tråd med utvidede plikter og ansvarsområder. Endringer i selskapets rammebetingelser og regelverk krever også mer oppfølging fra det enkelte styremedlem, og kan medføre økt kompleksitet, og dermed økte krav til styrets kompetanse og tidsbruk. Særlig gjelder dette for børsnoterte selskaper samt for selskaper med omfattende virksomhet utenfor Norge. Det kan også gjelde for selskaper hvor sektoren er vesentlig reformert. I en stadig mer omskiftelig verden er det naturlig å vente ytterligere rettsliggjøring, eksempelvis som en konsekvens av implementering av internasjonalt regelverk. At styret i økende grad er involvert i selskapenes strategiarbeid har generelt også medført økt tidsbruk for styrene, jf. kapittel 11.12 om organisering av styrets arbeid. Tilsvarende vil virksomhetens kompleksitet kunne endres eller krav til styrets tidsbruk økes som følge av at virksomheten blir vesentlig utvidet. Motsatt vil styrets tidsbruk kunne reduseres som følge av at selskapets virksomhet eller kompleksitet blir vesentlig redusert.

Staten gjør en konkret vurdering av godtgjørelsen til styrende organer i hvert enkelt selskap i forkant av generalforsamlingen, jf. hensynene beskrevet over.

Staten vil normalt foreslå, eller i selskaper som har valgkomité, støtte:

• Vekst i tråd med alminnelig lønnsvekst i Norge der staten vurderer at godtgjørelsen til styret er på et riktig nivå. Dette er både for å sørge for moderasjon og for å opprettholde et hensiktsmessig nivå på godtgjørelsen over tid.

• Vekst ut over alminnelig lønnsvekst der staten vurderer at godtgjørelsen til styret ligger for lavt sett opp mot en konkret vurdering av styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Dette innebærer at det kun er aktuelt med økninger i godtgjørelsene som er vesentlig høyere enn alminnelig lønnsvekst der det etter statens vurdering er nødvendig for å bidra til at godtgjørelsen ligger på et riktig nivå, særlig for å kunne tiltrekke seg og beholde relevant og god kompetanse.

• Redusert godtgjørelse eller nullvekst der godtgjørelsen vurderes av staten å ligge for høyt, for eksempel når omfang av selskapets virksomhet er vesentlig redusert.

Ved statens vurdering av nivået på styregodtgjørelsen, vil det normalt sees hen til sammenlignbare norske selskaper.

Styreleder godtgjøres i tråd med omfanget av oppgaver og ansvar som følger av dette vervet, og vil følgelig normalt ha et høyere godtgjørelsesnivå enn styrets øvrige medlemmer. Eksempelvis har styreleder, ut over ordinært styremedlemsansvar, et særskilt ansvar for å organisere styrets arbeid86 og dialog med ledelsen og aksjeeierne. Hvis relevant, bruker styreleder også tid på ambassadørvirksomhet og annen representasjon utad.87 For styremedlemmer som deltar i styreutvalg vil særskilt godtgjørelse for deltakelse i slike utvalg vurderes i det konkrete tilfellet. For styremedlemmer bosatt i utlandet vil staten normalt støtte en tilleggsgodtgjørelse som kompensasjon for ulempe ved lengre reisetid.

Godtgjørelsen til styret skal ikke være resultatavhengig, jf. Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Vurdering av godtgjørelsen til styret i tråd med hensynene beskrevet over kan også innebære en økning av godtgjørelsen til styret i selskaper med svake resultater og som er i en krevende situasjon.

Aksjeeierskap gir et interessefellesskap mellom styremedlem og eier. Staten oppfordrer derfor styremedlemmer i de børsnoterte selskapene til å eie aksjer i selskapet i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, og kan i lys av dette støtte valgkomiteens eller bedriftsforsamlingens eventuelle forslag som forutsetter at deler av styregodtgjørelsen investeres i aksjer til markedspris i selskapet. Forslag om at styregodtgjørelse skal investeres i aksjer er normalt ikke en grunn for en vesentlig økning i samlet godtgjørelse.

Godtgjørelse til andre styrende organer, som bedriftsforsamling og valgkomité, vurderes ut fra samme hensyn som godtgjørelsen til styret.

12.6 Nærmere om oppfølging ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger

Ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger, vurderer staten hvordan dette kan følges opp.

Årsaker og muligheter for å bedre situasjonen med selskapet drøftes i eierdialogen. Det kan være hensiktsmessig at selskapet eller eier foretar særskilte analyser. Det vil som regel være naturlig å følge opp selskapets planer for å bedre prestasjonene med styret og ledelsen i eierdialogen.

Dersom eierdialogen ikke fører frem, kan staten påvirke gjennom beslutninger på generalforsamling. Dette gjelder både ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger. Hvorvidt staten skal påvirke gjennom beslutninger på generalforsamling og på hvilken måte vil variere, avhengig av blant annet selskapets situasjon og årsaker til svak måloppnåelse eller avvik fra forventninger.

Staten kan benytte stemmeforklaring der det er behov for å tydeliggjøre statens holdning eller der staten som eier for øvrig har innvendinger eller bemerkninger. Stemmeforklaring kan benyttes både der staten stemmer for og mot styrets forslag. Staten vil normalt be om at stemmeforklaringen protokollføres.

Forstørr bilde

Ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra forventninger uten at selskapet gjennomfører vellykkede forbedringer, er det naturlig at styret vurderer behov for tilpasninger eller endringer i selskapet. For staten vil situasjonen og styrets håndtering av denne danne grunnlaget for vurderinger av styrets sammensetning.88

Selskapets måloppnåelse vil også være med på å påvirke statens stemmegivning i andre saker på generalforsamling, som for eksempel kapitaltilførsel og utbytte.

12.7 Staten er positiv til transaksjoner som kan bidra til å nå statens mål som eier

Staten er i utgangspunktet positiv til strategiske initiativer og transaksjoner i selskapet som kan forventes å bidra til å nå statens mål som eier. Dette kan innebære endringer i statens eierandel i enkeltselskaper. Det kan derfor være aktuelt å både øke og redusere det statlige eierskapet i eksisterende og nye selskaper. Staten skal opptre slik at selskapet kan utnytte gode forretningsmuligheter og vil derfor vurdere eventuelle initiativer som fremmes fra selskapet. Staten skal opptre markedsmessig i dialog om og ved eventuell deltakelse i kapitalforhøyelser eller andre transaksjoner.

For unoterte selskaper hvor regjeringen har fullmakt fra Stortinget til å endre statens eierandel helt eller delvis vil staten normalt ha dialog med styrene om hva som kan være optimal eierstruktur og tidspunkt for eventuelle endringer i statens eierandel. Også i andre selskaper kan det være aktuelt å endre statens eierandel, for eksempel dersom statens begrunnelse for eierskapet endres og kan ivaretas tilstrekkelig med en annen eierandel.

12.8 Skille mellom statens ulike roller og rettferdig konkurranse

Staten har flere roller, eksempelvis som regulerings- og tilsynsmyndighet, oppdragsgiver og eier. Staten utformer blant annet lover og forskrifter, fastsetter avgifter, tildeler konsesjoner, bevilger midler, kjøper tjenester, fører tilsyn og fatter vedtak i enkeltsaker. For å skape legitimitet til de ulike rollene bør staten være seg bevisst den rollen den til enhver tid opptrer i, og i sin opptreden tydelig skille rollen som eier fra statens øvrige roller. Hensyn som ikke er begrunnet ut fra statens mål som eier skal fremmes ved bruk av andre virkemidler enn statlig eierskap.

Statlig eierskap skal ikke urettmessig medføre andre konkurransevilkår, verken fordeler eller ulemper, sammenlignet med selskaper uten statlig eierandel. Staten skal ikke misbruke sin makt og innflytelse gjennom øvrige roller til å fremme sine interesser som eier. Selskapene med statlig eierandel skal forholde seg til regulerende myndigheter og tilsyn på samme måte som selskaper uten statlig eierandel. Staten skal heller ikke fatte politiske vedtak eller utøve myndighet på måter som gir urettmessige fordeler eller ulemper for selskapene med statlig eierandel sammenlignet med andre selskaper.

12.9 Organisering av statens eierskapsforvaltning

Ansvaret med å forvalte statens direkte eierskap er i dag fordelt på tolv departementer.89 Uavhengig av om statens rolle som eier og myndighetsutøver utøves i samme departement eller er lagt til ulike departementer, skal statens rolle som eier skilles fra statens øvrige roller. Over tid har eierskapsforvaltningen av en rekke selskaper blitt samlet i Nærings- og fiskeridepartementet. Flere departementer har også lagt ulike roller i forskjellige avdelinger, eller på annen måte organisert oppfølgingen av selskapene slik at departementet er tydelig på dette skillet i sin opptreden.

Den sentrale eierskapsenhetens rolle

Den sentrale eierskapsenheten, Eierskapsavdelingen i Nærings- og fiskeridepartementet, er ressurs- og kompetansesenter for statens direkte eierskap for andre departementer og internt i Nærings- og fiskeridepartementet. Det innebærer å koordinere departementenes prosesser med styrevalgarbeid, bistå øvrige departementer og avdelinger ved behov, arrangere seminarer og samlinger for kompetanseheving og bidra til å spre god praksis. Sistnevnte handler blant annet om å utvikle metodikk og veiledere for vurdering av selskapets måloppnåelse og selskapets arbeid med statens forventninger, jf. kapittel 12.3 og 12.4. Den sentrale eierskapsenheten involveres blant annet i prosesser som kan lede til endringer i statens eierandel i et selskap, i statens begrunnelser for eierskapet eller ved endringer i statens mål som eier. Ovennevnte skal bidra til mest mulig kompetent og enhetlig eierutøvelse på tvers av departementene.

I tillegg søker den sentrale eierskapsenheten å spre god praksis blant selskapene, og deltar i ulike fora for å bidra til gode standarder for god eierstyring og selskapsledelse, samt andre oppgaver knyttet til statlig eierskap. Dette inkluderer deltakelse i «Working Party on State Ownership and Privatisation Practices» i OECD og Eierforum90 i Norge.

Det norske direkte statlige eierskapet er omfattende, departementene forvalter betydelige verdier og selskapene hvor staten er eier står sentralt i norsk næringsliv. Blant annet på denne bakgrunn legger regjeringen i denne eierskapsmeldingen opp til en mer aktiv forvaltning av statens direkte eierskap, og har en ambisjon om å styrke eierskapsforvaltningen ved å tilføre ytterligere kompetanse og kapasitet til den sentrale eierskapsenheten i Nærings- og fiskeridepartementet. Kompetanse og kapasitet i eierforvaltningen skal lede til gode vurderinger av selskapers ambisjoner, mål og strategi. Slike vurderinger skal gi grunnlag for utvidet støtte til, og oppfølging av, øvrige departementer, og en mer aktiv og verdiskapende eierutøvelse i dialog med selskapenes styre og daglige ledelse.

Statens eierskap i selskapene i kategori 1 forvaltes i hovedsak av den sentrale eierskapsenheten

Statens eierskap i selskapene i kategori 1 skal forvaltes av den sentrale eierskapsenheten, så fremt ikke særskilte hensyn taler for andre løsninger. Å samle eierskapsforvaltningen av selskapene som primært opererer i konkurranse med andre bidrar til å skille statens rolle som eier fra statens øvrige roller og å styrke tilliten til statens eierutøvelse og andre roller. En slik samling bidrar også til å profesjonalisere og effektivisere eierutøvelsen. Dette er i tråd med OECDs anbefaling for organisering av eieroppfølging av statlig eierskap. Ytterligere samling av ansvaret med å forvalte statens eierskap i selskapene i kategori 1 i den sentrale eierskapsenheten vurderes jevnlig.

Statens eierskap i selskapene i kategori 2 forvaltes i hovedsak av relevant sektordepartement

Statens eierskap i selskapene i kategori 2 forvaltes i dag av relevant sektordepartement, så fremt ikke særskilte hensyn taler for andre løsninger. Det gir mulighet til å vurdere politikken for den respektive sektoren mer helhetlig. Slik organisering setter krav til intern håndtering for å unngå uheldig sammenblanding av roller. Det kan også påvirke statens oppfølging som eier, se kapittel 9.6.

13 Økonomiske og administrative konsekvenser

Å benytte statlig eierskap når det er mest effektivt for å oppnå det staten ønsker, sette gode mål som eier i hvert selskap og følge opp eierskapet på en god måte, vil bidra til bedre måloppnåelse for staten og effektiv utnyttelse av statens ressurser.

Den løpende forvaltningen av statens eierskap dekkes innenfor gjeldende budsjettrammer.

Regjeringen kan ha fullmakter til å redusere eller øke statens eierskap i enkeltselskaper. Dersom slike transaksjoner skjer gjennom salg eller erverv av aksjer eller kapitalinnskudd innebærer det normalt endringer i statens plassering av formue og oppføring i statens kapitalregnskap. Det vises for øvrig til nærmere beskrivelse av prinsipper og praksis for budsjettering av lånetransaksjoner i Gul bok.