Langebruvegen 15-17 AS

Vi viser til søknad datert 13. februar 2015 om unntak fra aksjeloven § 8-10 første ledd. Gjennomgang av søknaden viser at det ikke er behov for unntak fra aksjeloven § 8-10 fra departementet. Forskrift 30.11.2007 nr. 1336 om unntak fra aksjeloven § 8-10 kapittel 3 fastsetter et generelt unntak fra forbudet i aksjeloven § 8-10, slik at rene eiendoms­selskaper på visse vilkår kan stille sikkerhet i selskapets faste eiendom ved erverv av aksjer i selskapet eller morselskapet, uten å søke departementet om unntak.

Det oppkjøpte selskapet (Langebruvegen 15-17 AS) er ifølge søknaden et eiendomsselskap, og eier ikke aksjer i andre selskaper. Selskapets eneste virksomhet er per i dag å eie og drive eiendommen, og det er også kun denne virksomheten selskapet skal drive i minst to år til. Det opplyses også i søknaden at selskapet ikke har ansatte utenom daglig leder. Det opplyses i søknaden at kjøper, som er et nystartet selskap Xform & Espeseth Eigedom AS, skal eie 100 prosent av aksjene i selskapet.

Det oppkjøpte selskapet er per i dag et eiendomsselskap og eventuelle planer for utbygging ligger noe frem i tid. Vi viser her til søknaden hvor det står: ”Om forholdene ligger til rette for det, er det sannsynlig at det etter leiekontraktenes utløp vil kunne bli en ombygging av byggets andre og delvis tredje etasje til boligformål/leiligheter i regi av Xform & Espeseth Eigedom AS og Espeseth Bygg AS. Planleggingen rundt dette vil kunne komme i gang i 2016.”. Etter departementets syn er ikke disse fremtidige planene tilstrekkelige til å anse målselskapet som et utviklingsselskap i dette tilfellet. At det i dag ikke foreligger noen konkrete utbyggingsplaner for eiendommen, tilsier at målselskapet er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften.

Slik oppkjøpet av selskapet beskrives, faller dermed dette inn under det generelle unntaket som gis i forskriften. Forskriften § 10 stiller tre kumulative vilkår for selskapet som skal stille sikkerhet (Langebruvegen 15-17 AS), som alle ifølge søknaden er oppfylt. Videre står det i forskriften § 11 at kjøper (Xform & Espeseth Eigedom AS) etter ervervet direkte eller indirekte må eie alle aksjene i selskapet som skal stille sikkerhet, hvilket også ifølge søknaden er oppfylt. Søker opplyser også at kjøper omfattes av aksjeloven § 8-7 (3) nr. 2.

Dessuten viser vi til at det i forskriftens § 10 står at selskapet må oppfylle kravene på det tidspunkt sikkerheten etableres. Så lenge det per i dag ikke er noen utbygging på tomten, vil altså kravene være oppfylt på det tidspunktet da sikkerheten i form av pantet i eiendommen etableres. Hvis det i forbindelse med en utbygging på et senere tidspunkt blir aktuelt med refinansiering med sikkerhet i tomten eller andre former for sikkerhet i tomten, må situasjonen vurderes på nytt.

Vår vurdering er gjort med utgangspunkt i følgende saksopplysninger fra søker:

• På søknadstidspunktet er målselskapet er rent eiendomsselskap i henhold til unntaksforskriften.
• Målselskapet har ingen ansatte.
• Kjøper er eneste aksjonær i selskapet.
• Kjøper vil etter ervervet omfattes av aksjeloven § 8-7 (3) nr. 2.

Ut fra foreliggende opplysninger er det departementets vurdering at målselskapet i dag er et eiendomsselskap etter unntaksforskriften § 10 første ledd nr. 1. Forutsatt at de øvrige vilkårene i unntaksforskriften er oppfylt, er det dermed ikke behov for å søke departementet om unntak fra aksjeloven § 8-10 ved enkeltvedtak.

Vi publiserer rutinemessig alle prinsipielle brev og vedtak på www.nfd.dep.no. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.