§ 5-6 - Redegjørelse om foretaksstyring - allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd

Saksnr. 201100085 EP IKR
Dato: 09.02.2011

 

Redegjørelse om foretaksstyring – allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd

Vi viser til Deres brev 3. januar 2011. I brevet reises det spørsmål om ordet ”behandle” i allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd innebærer at redegjørelsen for foretaksstyring etter regnskapsloven  § 5-6 fjerde ledd må godkjennes av generalforsamlingen, eller om det er tilstrekkelig at den legges frem som en orienteringssak på generalforsamlingen.

Det fremgår av regnskapsloven § 3-3 b at redegjørelsen skal inntas i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen. Redegjørelsen er også omfattet av underskriftskravet i regnskapsloven § 3-5, jf. bestemmelsens tredje ledd. På denne måten vil redegjørelsen – i alle fall indirekte – være omfattet av kravet til godkjennelse av årsberetningen i § 5-6 andre ledd nr. 1. Derimot gjelder det etter vårt syn ikke et krav etter allmennaksjeloven om særskilt godkjennelse av redegjørelsen. § 5-6 fjerde ledd sier – i motsetning til andre ledd – bare at generalforsamlingen skal ”behandle” redegjørelsen.

Vi peker videre på at redegjørelsen ut fra sitt innhold er mindre egnet for en avstemning på generalforsamlingen.

Vi finner også støtte for dette synet i § 5-6 tredje ledd, der det i forbindelse med lovendringen 15. desember 2006 nr. 88 ble vurdert om det skulle kreves avstemning over styrets redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående år, jf. Ot.prp. nr. 55 (2005-06):

”Departementet foreslår ikke at det skal holdes noen avstemning over styrets redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsåret og virkningene av denne, da denne redegjørelsen har mer preg av å være en rapportering. Aksjeeiere som mener styrets redegjørelse om dette ikke holder mål, kan gi uttrykk for dette på vanlig måte etter allmennaksjelovens alminnelige saksbehandlingsregler for generalforsamlingen.”

§ 5-6 tredje ledd legger i tråd med dette opp til at generalforsamlingen skal ”behandle” styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv., men likevel slik at den skal holde en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.