§§ 2-6 og 13-10 - Revisors redegjørelser og bekreftelser etter selskapslovgivningen

Saksnummer: 2005/08000 EP TOF

Dato: 02.03.2006

 

Revisors redegjørelser og bekreftelser etter selskapslovgivningen

1. Vi viser til brev 10. november 2005 og til møte mellom Tone Ofstad og Roger Kjelløkken 23. februar 2006.

I brevet bes det spesielt om kommentarer til eksempel 22 b i den vedlagte eksempelsamlingen og forståelsen av aksjeloven og allmennaksjeloven § 13-10 annet ledd nr. 3. Etter denne bestemmelsen skal redegjørelsen i forbindelse med en fusjon angi "om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet". Revisorforeningen reiser i brevet spørsmål om bestemmelsen skal forstås slik at revisor skal uttale seg om vederlaget på denne måten. Revisorforeningen viser til at dette kan være problematisk i forhold til rammeverket for attestasjonsstandarder pkt. 36, som ikke tillater at et saksforhold vurderes eller måles på bakgrunn av revisors egne forventninger, skjønn eller individuelle erfaring, da dette ikke er å regne som egnede kriterier.

2. Når det gjelder allmennaksjelovens bestemmelse, innebærer henvisningen til § 2-6 annet ledd i § 13‑10 første ledd annet punktum at det er revisor i rollen som uavhengig sakkyndig som skal utarbeide redegjørelsen. Etter vårt syn må ordlyden klart forstås slik at dette innebærer at revisor skal uttale seg om hvorvidt vederlaget er rimelig og saklig begrunnet. Allmennaksjeloven § 13‑10 annet ledd nr. 3 har dessuten bakgrunn i tredje selskapsdirektiv (78/855/EØF) artikkel 10 nr. 2, som lyder:

"I rapporten nevnt i nr. 1 skal de sakkyndige under alle omstendigheter uttale seg om aksjenes bytteforhold etter deres mening er rettferdig og rimelig." (Vår kursivering.)

Denne bestemmelsen kan neppe leses på noen annen måte enn at den uavhengige sakkyndige (revisor) skal gi uttrykk for sin mening om bytteforholdet. Heller ikke i forarbeidene har vi funnet noe som skulle tale for en annen forståelse av loven. Det fremgår klart at meningen med § 13-10 annet ledd nr. 3 er å følge opp den nevnte direktivforpliktelsen.

3. Det følger av aksjeloven § 13-10 første ledd, jf. henvisningen til § 2-6 annet ledd, at det i aksjeselskaper er styret som skal utarbeide redegjørelsen, men at revisor skal "bekrefte" den. Ifølge eksempel 23 b legges det i standarden også for aksjeselskaper opp til at revisor skal avgi en uttalelse om at han eller hun mener at vederlaget er rimelig og saklig begrunnet. Begrunnelsen for aksjelovens regel om at revisor ikke skal utarbeide redegjørelsen, men bare bekrefte den, er at det kan være for omstendelig og kostnadskrevende å kreve dette for aksjeselskapene. Det kan på den bakgrunn og ut fra lovens ordlyd reises spørsmål om man på dette punktet for aksjeselskaper kunne legge opp til en mindre forpliktende uttalelse fra revisor enn det man kan gjøre for allmennaksjeselskaper. På den annen side er vi enig i at det kan være uklart hva lovgiverne har ment at revisor skal uttale seg om eller kontrollere når det heter i loven at han skal bekrefte styrets redegjørelse. Mye kan tale for at loven i hvert fall forventer mer av revisor enn at han bare skal gå god for at redegjørelsen formelt oppfyller lovens krav. (Hvis loven kun gikk ut på dette, ville det ikke vært naturlig å legge oppgaven til revisor.) Vi forstår Revisorforeningen slik at man ønsker å gå bort fra en ordning der revisor bare uttaler at han "bekrefter" redegjørelsen, men at man i den nye standarden ønsker å presisere noe nærmere hva revisor har kontrollert og uttaler seg om. Vi har på denne bakgrunn ikke merknader til forslaget i eksempel 23 b.

4. Vi har heller ikke for øvrig merknader til forslagene i eksempelsamlingen.