§ 13-24 - Aksjeloven § 13-24 - fusjon mellom datterselskaper med utenlandsk morselskap

Saksnummer: 2001/9655 EP TO

Dato: 30.10.2001

 

Aksjeloven § 13-24 - fusjon mellom datterselskaper med utenlandsk morselskap

Vi viser til brev 25. oktober 2001 med vedlagt brev 19. september 2001 fra Skattedirektoratet.

Aksjeloven § 13-24 åpner for en forenklet måte å gjennomføre en fusjon på i tilfeller hvor ”et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap” eier samtlige aksjer i to aksjeselskaper. Det følger etter vårt syn direkte av ordlyden i bestemmelsen at morselskapet må være et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Som det er påpekt i Aarbakke mfl.: Aksjeloven og allmennaksjeloven med kommentarer (ajourført opplag 2000) s. 59, må de to lovene forstås slik at når de bruker begrepene ”aksjeselskap” og ”allmennaksjeselskap”, siktes det til selskaper som reguleres av den norske aksjeloven eller den norske allmennaksjeloven. På samme måte utelukker ordlyden i § 13-24 at de forenklede fusjonsreglene får anvendelse hvis aksjene eies av et norsk selskap som har en annen selskapsform enn aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eller hvis aksjene eies av en fysisk person.

Det kan hevdes at konklusjonen ovenfor om at morselskapet må være norsk, også følger av § 1‑3, jf. § 1-4, som i annet ledd første punktum ikke gir noen henvisning til § 13-24. Hva man kan utlede av § 1-4 i forhold til § 13-24, er imidlertid ikke opplagt siden § 13-24 verken bruker begrepet ”datterselskap”, ”morselskap” eller ”konsern”. Begrepet ”datterselskap” er bare brukt i overskriften til bestemmelsen. En anvendelse av § 1-3, jf. § 1-4, er uansett ikke avgjørende for konklusjonen, og vi går derfor ikke nærmere inn på spørsmålet.

Vi kan ikke se at det er grunnlag for noen analogisk anvendelse av § 13-24 i tilfeller der aksjene eies av noen som ikke er et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.