§§ 10-14 og 11-8 - Aksjelovens og allmennaksjelovens regler om styrefullmakter – forholdet mellom § 10-14 og § 11-8

Saksnummer: 2001/03610 EP TO

Dato: 14.06.2001

 

Aksjelovens og allmennaksjelovens regler om styrefullmakter – forholdet mellom § 10-14 og § 11-8

Vi viser til brev 6. april 2001, hvor Nærings- og handelsdepartementet ber om en vurdering av reglene om styrefullmakt i aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 10-14 og 11-8.

§ 10-14 i de to lovene omhandler fullmakt for styret til å treffe beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer. Etter bestemmelsens tredje ledd første punktum kan det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter styrefullmakten, ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på det tidspunktet fullmakten ble gitt. Aksjeloven og allmennaksjeloven § 11-8 omhandler fullmakt for styret til å utstede lån med rett til å kreve utstedt aksjer. Også etter denne bestemmelsen gjelder det en begrensning for hva styrets fullmakt kan gå ut på knyttet til halve aksjekapitalen, jf. tredje ledd første punktum. Problemstillingen i brevet er om begrensningene etter de to bestemmelsene skal vurderes hver for seg, eller om de skal ses samlet, slik at dersom styret har fullmakt både etter § 10-14 og etter § 11-8, må fullmaktene til sammen ligge innenfor halve aksjekapitalen.

Ordlyden taler etter vårt syn for at hver av fullmaktene kan benyttes opp til halve aksjekapitalen. I NOU 1996: 3 Ny aksjelovgivning s. 171 gis det på den annen side klart uttrykk for den motsatte løsningen. Som påpekt i det vedlagte notatet fra advokatfirmaet Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen, var imidlertid ordlyden i dette lovforslaget en annen enn slik de vedtatte lovbestemmelsene er formulert. Når det gjelder de øvrige forarbeidene som ligger til grunn for aksjeloven og allmennaksjeloven 1997, har disse en ordlyd som i hovedsak er i samsvar med de vedtatte bestemmelsene. I disse dokumentene kan vi ikke se at det er uttalt noe som trekker i retning av at bestemmelsene skal ses i sammenheng på den måten at fullmaktene sammen må ligge innenfor maksimalrammen.

Vi har etter en helhetsvurdering kommet til at §§ 10-14 og 11-8 må forstås slik at begrensningene etter bestemmelsene skal vurderes hver for seg. Vi mener som nevnt at en slik forståelse er mest i samsvar med ordlyden. Siden ordlyden i de to bestemmelsene ikke gir noen antydning om at regelsettene skal ses i sammenheng, legger vi vekt på at den alternative løsningen ville ha vært vanskelig å oppfatte for brukere av loven som ikke har full oversikt over aksjelovenes regler og system. Hensynet til et tilgjengelig regelverk taler derfor for den løsningen at både fullmakten etter § 10-14 og fullmakten etter § 11-8 kan gå ut på et beløp som er begrenset til halve aksjekapitalen.